瑞丰国际娱乐场:[HK]锦州银行:(1)建议根据特定授权定向增发新内资股;(2)申请清洗豁免;(3)有关处置本行资产的非常重大出售事项;及(4)2020年第一次临时股东大会补充通告 锦州银行 : (1)建议根据特.

时间:2020年06月30日 08:25:42 中财网
原标题:锦州银行:(1)建议根据特定授权定向增发新内资股;(2)申请清洗豁免;(3)有关处置本行资产的非常重大出售事项;及(4)2020年第一次临时股东大会补充通告 锦州银行 : (1)建议根据特定授权定..

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閣下如對本通函任何方面或需採取之行動有任何疑問,應諮詢股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、
專業會計師或其他專業顧問。


閣下如已出售或轉讓名下的全部錦州銀行股份有限公司股份,應立即將本通函連同隨附的經修訂代表委任表格
送交買主或承讓人,或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理人,以便轉交買主或承讓人。


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發
表任何聲明,並明確表示,概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承
擔任何責任。


本通函僅供參考,並不構成發行或出售本通函所述證券的要約,亦不構成招攬收購、購買或認購本通函所述證
券的要約。



錦州銀行股份有限公司


Bank of Jinzhou Co., Ltd.*

(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)

(股份代號:0416)
(優先股股份代號:4615)


(1)建議根據特定授權定向增發新內資股;
(2)申請清洗豁免;
(3)有關處置本行資產的非常重大出售事項;

(4)2020年第一次臨時股東大會補充通告
獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問


新百利融資有限公司


本封面頁所用的詞彙與本通函「釋義」一節所界定者具有相同涵義。「董事會函件」載於本通函第
7頁至32頁。「獨
立董事委員會函件」載於本通函第
33頁至34頁。「獨立財務顧問函件」載於本通函第
35頁至60頁。


本通函應連同召開謹訂於2020年7月10日(星期五)假座中國遼寧省錦州市科技路
68號34樓會議室舉行臨時股東
大會的12月通函及原通告一併閱讀。臨時股東大會補充通告載於本通函第EGM-1至EGM-4頁。隨函亦附奉臨
時股東大會適用的經修訂代表委任表格(「經修訂代表委任表格」)。如 閣下有意委派受委代表出席臨時股東大
會,務請按隨附的經修訂代表委任表格上印列的指示填妥經修訂代表委任表格,並盡快及無論如何最遲須於臨
時股東大會或其任何續會指定舉行時間24小時前(即
2020年7月9日(星期四)上午九時三十分前)(「截止時間」)
交回H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司(地址為香港灣仔皇后大道東
183號合和中心17M樓)(就H
股而言)或本行位於中國的註冊辦事處(地址為中國遼寧省錦州市科技路
68號)(就內資股而言)。 閣下填妥及交
回經修訂代表委任表格後,仍可依願親身出席臨時股東大會或其任何續會,並於會上表決。



*
錦州銀行股份有限公司並非銀行業條例(香港法例第
155章)所界定的認可機構,故不受香港金融管
理局的監督,且不獲授權在香港經營銀行及
╱或接受存款業務。

2020年6月30日


頁次
釋義 ........................................................ 1
董事會函件................................................... 7
獨立董事委員會函件 ........................................... 33
獨立財務顧問函件 ............................................. 35
附錄一-本行的財務資料
.................................... I-1
附錄二-所處置資產之未經審核備考財務資料 ................... II-1
附錄三-經重組集團之未經審核備考財務資料 ................... III-1
附錄四-一般資料 ......................................... IV-1
臨時股東大會補充通告 ......................................... EGM-1


– i –


於本通函內,除文義另有所指外,下列詞彙具備以下涵義。


「2019年股東週年大會」指本行於2019年10月18日舉行的股東週年大會
「2019年類別股東大會」指於2019年10月18日舉行的2019年第一次內資
股類別股東大會及2019年第一次H股類別股東

大會
「一致行動」指具有收購守則所賦予之涵義
「公司章程」指本行經不時修訂的公司章程
「聯繫人」指具有上市規則所賦予之涵義
「本行」指錦州銀行股份有限公司,一家於中國註冊成立

的股份有限公司,其H股於聯交所主板上市及

境外優先股於聯交所上市
「董事會」指董事會
「營業日」指香港及中國的銀行一般開放營業的日子,不包

星期六、星期日及公眾假期
「《資本管理辦法(試行)》」指《商業銀行資本管理辦法(試行)》
「中國銀保監會」指中國銀行保險監督管理委員會
「中國銀保監會遼寧分局」指中國銀行保險監督管理委員會遼寧監管局
「成方匯達」指北京成方匯達企業管理有限公司,一家於中國

成立的有限公司

– 1 –



「截止日期」指認購協議下建議定向增發之截止日期,為認購
協議下先決條件已達成或獲豁免後10個營業日
內日期,或本行與認購人可能書面協定的其他
日期

「代價」指買方就資產處置事項需要支付予本行的代價

「控股股東」指具有上市規則所賦予之涵義

「《核心指標(試行)》」指由中國銀保監會頒佈的《商業銀行風險監管核
心指標(試行)》

「國富浩華(香港)」指國富浩華(香港)會計師事務所有限公司,執
業會計師

「債務工具認購事項」指本行根據債務工具認購協議認購錦州錦銀企業
管理合夥企業(有限合夥)發行的定向債務工


「債務工具認購協議」指錦州錦銀企業管理合夥企業(有限合夥)與本
行就債務工具認購事項訂立的日期為2020年3
月31日的定向債務工具認購協議

「12月通函」指本行日期為
2019年12月27日有關臨時股東大
會的通函

「董事」指本行董事

「資產處置事項」指本行將處置資產出售予成方匯達及資產處置框
架協議項下擬進行的相關交易

「資產處置事項公告」指本行就資產處置事項於
2020年4月3日刊發之
公告

「所處置資產」指本行持有的若干信貸資產及其他資產

「內資股」指本行股本中每股面值人民幣1.00元的普通股,
以人民幣認購或入賬列作繳足

– 2 –



「內資股股東」指內資股持有人

「臨時股東大會」指本行將舉行的
2020年第一次臨時股東大會或其
任何續會,以批准(其中包括)清洗豁免、認
購協議及資產處置框架協議

「執行人員」指證監會企業融資部之執行董事或其任何代表

「資產處置框架協議」指本行與成方匯達就資產處置事項訂立日期為
2020年3月31日的資產處置框架協議

「本集團」指本行及其附屬公司

「H股」指本行股本中每股面值人民幣1.00元的普通股,
以港元認購及買賣並於聯交所主板上市

「H股股份過戶登記處」指本行H股股份過戶登記處香港中央證券登記有
限公司

「H股股東」指
H股持有人

「港元」指香港法定貨幣港元

「香港」指中國香港特別行政區

「匯達資產託管」指匯達資產託管有限責任公司,一家於2005年8
月1日在中國成立並受中國人民銀行管理的公


「獨立董事委員會」指根據收購守則規則2.8,由於建議定向增發、
認購協議及
╱或清洗豁免中並無任何直接或
間接權益的所有非執行董事及獨立非執行董事
(即趙傳新先生、寧潔女士、顧繼紅女士、呂
飛先生、羅楠先生、肖耿先生、謝太峰先生、
吳軍先生、王雄元先生及蘇明政先生)組成之
董事會獨立董事委員會

– 3 –



「獨立財務顧問」指新百利融資有限公司,一間根據證券及期貨條
例可進行第1類(證券交易)及第
6類(就機構融
資提供意見)受規管活動的持牌法團,為就清
洗豁免及相關交易(包括認購協議)向獨立董
事委員會及獨立股東提供意見之獨立財務顧問

「獨立股東」指除參與建議定向增發、認購協議及
╱或清洗
豁免或於其中擁有權益之人士(如有)以外的
股東

「擬資產重組事項」指
資產處置事項及債務工具認購事項

「最後交易日」指緊接認購協議日期前H股之最後交易日,即
2019年12月24日

「最後實際可行日期」指
2020年6月26日,即本通函付印前為確定本通
函所載若干資料的最後實際可行日期

「遼寧金控」指遼寧金融控股集團有限公司,一家於2019年
12月18日在中國成立的有限公司

「上市規則」指
聯交所證券上市規則

「新內資股」指
特定授權獲行使後將予發行的新內資股

「境外優先股」指本行於
2017年10月27日所發行並於聯交所上
市的1,496,000,000美元5.50%股息率的非累積
永續境外優先股(股份代號:
4615)

「原通告」指本行日期為
2019年12月27日有關臨時股東大
會的通告

「原代表委任表格」指
本行連同12月通函一併寄發的代表委任表格

– 4 –



「中國人民銀行」指中國人民銀行

「中國」指中華人民共和國,就本通函而言,不包括香
港、中國澳門特別行政區及台灣

「價格調整」指於認購協議日期與截止日期之間,本行發生任
何除息或除權事件(如派發現金股息及
╱或紅
股發行)之情況下,可能對認購價作出之調整

「建議定向增發」指根據特定授權建議定向增發不超過62億股新內
資股
「買方」指成方匯達

「相關期間」指自2019年9月11日(即清洗公告日期前滿六個
月之日)起直至最後實際可行日期(包括該日)
之期間

「經重組集團」指擬資產重組事項及建議定向增發完成後之餘下
集團
「人民幣」指中國法定貨幣人民幣
「證監會」指香港證券及期貨事務監察委員會
「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例,經不時修
訂及修改
「股份」指內資股及
╱或H股,但不包括境外優先股
「股東」指股份持有人

「特定授權」指股東於2019年股東週年大會及2019年類別股
東大會授予董事會以發行不超過62億股新內資
股的特定授權

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

– 5 –



「認購人」
指成方匯達及遼寧金控

「認購協議」指本行與認購人訂立的日期為2020年1月23日的
認購協議

「認購股份」指本行根據特定授權將發行的合共62億股新內資
股,惟須受認購協議所載條款及先決條件所規


「監事」
指本行監事

「監事會」
指本行監事會

「收購守則」
指公司收購及合併守則

「清洗公告」指本行於2020年3月10日刊發的公告,內容有關
(其中包括)認購協議及清洗豁免

「清洗公告日期」

2020年3月10日,即清洗公告的日期

「清洗豁免」指執行人員根據收購守則規則26豁免註釋1,就
因根據認購協議配發及發行認購股份原應導致
成方匯達就本行全部證券(由成方匯達及其一
致行動人士已擁有或已同意將予收購者除外)
提出強制全面要約之責任授出之豁免

「%」
指百分比


*
錦州銀行股份有限公司並非銀行業條例(香港法例第
155章)所界定的認可機構,故不受香港金融管
理局的監督,且不獲授權在香港經營銀行及
╱或接受存款業務。

– 6 –



錦州銀行股份有限公司


Bank of Jinzhou Co., Ltd.*

(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)

(股份代號:0416)
(優先股股份代號:4615)

執行董事:
魏學坤
郭文峰
康軍
楊衛華
余軍
非執行董事:
趙傳新
寧潔
顧繼紅
呂飛
羅楠
註冊地:
中國
遼寧省
錦州市
科技路68號
香港主要營業地點:
香港
灣仔
皇后大道東248號
陽光中心40樓
獨立非執行董事:
肖耿
謝太峰
吳軍
王雄元
蘇明政
敬啟者:
(1)建議根據特定授權定向增發新內資股;
(2)申請清洗豁免;


(3)有關處置本行資產的非常重大出售事項;

(4)2020年第一次臨時股東大會補充通告
緒言

茲提述本行(i)日期為2019年9月27日的公告;(ii)日期為2019年10月8日的通函;


(iii)日期為2019年10月18日的2019年股東週年大會及2019年類別股東大會投票表決結
果公告,內容有關(其中包括)本行建議定向增發不超過
62億股新內資股;(iv)日期為
– 7 –



2019年12月26日有關其建議重大資產重組的公告;(v)日期為2019年12月27日有關臨
時股東大會的通函;(vi)清洗公告;及(vii)資產處置事項公告。


建議定向增發、認購協議、清洗豁免及擬資產重組事項已於2020年1月20日舉
行之董事會會議上獲審議及批准。根據中國公司法及法律法規以及公司章程的相關規
定,(i)於2020年2月13日,工銀金融資產投資有限公司(本行的股東,持有本行有表決
權股份總數約10.82%)應董事會要求向董事會書面提交有關建議定向增發、認購協議
及清洗豁免的提案;及(ii)於2020年2月14日,中國長城資產管理股份有限公司(本行
的股東,持有本行有表決權股份總數約4.33%)應董事會要求向董事會書面提交有關擬
資產重組事項的提案。根據公司章程第90條,單獨或者合計持有本行3%或以上有表決
權股份的股東,可以在大會召開十日前提出提案並書面提交召集人。根據相關規定,
董事會已將上述提案列入臨時股東大會議程。


本通函應連同12月通函一併閱讀,當中載有(其中包括)原通告。本通函旨在
向 閣下提供(其中包括)
(i)建議定向增發、認購協議及清洗豁免的詳情;
(ii)獨立董事
委員會就建議定向增發、認購協議及清洗豁免的意見函件;(iii)獨立財務顧問就建議定
向增發、認購協議及清洗豁免致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件;(iv)資產處置
框架協議及其項下擬進行的交易的詳情;
(v)本集團的財務資料;
(vi)所處置資產的財務
資料;及
(vii)經重組集團未經審核備考財務資料,以供 閣下對表決贊成或反對將於臨
時股東大會上提呈的額外決議案作出知情決定。



(1) 建議根據特定授權定向增發認購股份
I. 認購協議
於2020年1月23日(交易時段後),本行與認購人訂立認購協議。認購協議的主要
條款載列如下。


日期:


2020年1月23日(交易時段後)

– 8 –



訂約方:


(i) 本行;
(ii) 成方匯達;及
(iii) 遼寧金控。

認購的新內資股數目

成方匯達將認購合共52.70億股認購股份,總面值為人民幣52.70億元,佔建議
定向增發完成前本行現有已發行股本總額約
67.72%,以及佔建議定向增發完成後本行
經擴大已發行股本總額約37.69%。遼寧金控將認購合共9.30億股認購股份,總面值為
人民幣9.30億元,佔建議定向增發完成前本行現有已發行股本總額約11.95%,以及佔
建議定向增發完成後本行經擴大已發行股本總額約6.65%。認購股份為62億股新內資
股,佔建議定向增發完成前本行現有已發行股本總額約
79.67%,以及佔建議定向增發
完成後本行經擴大已發行股本總額約
44.34%;並佔建議定向增發完成前本行現有已發
行內資股約145.39%,以及佔建議定向增發完成後本行經擴大已發行內資股約59.25%
(未計及境外優先股轉換)。認購股份將根據特定授權發行,惟其轉讓及後續出售受公

司章程及適用中國法律相關條文規定所規限。


認購股份的地位

於發行後,認購股份彼此之間以及與所有其他現有已發行內資股在所有方面均享
有同等地位。


認購價

認購價為每股認購股份人民幣1.950元(相當於
2.165港元,可能進行價格調整)。

就本通函而言,所有港元數據均按中國人民銀行於最後交易日所報1港元兌人民幣


0.90067元的匯率計算。每股認購股份認購價較:
(i) 於最後交易日在聯交所所報收市價每股H股2.430港元折讓約10.91%;
– 9 –



(ii)
於最後交易日(包括該日)前最後五
(5)個交易日在聯交所所報平均收市價每
股H股2.446港元折讓約11.49%;
(iii)
於最後交易日(包括該日)前最後十
(10)個交易日在聯交所所報平均收市價
每股H股2.452港元折讓約11.70%;及
(iv)
於2018年12月31日經審計每股資產淨值人民幣6.02元折讓約67.61%及於
2019年6月30日未經審計每股資產淨值人民幣5.87元折讓約66.78%。

每股認購股份認購價乃由本行與認購人經公平磋商後按下列各項(以較高者為
準)折讓約
11.49%釐定:


(i)
於認購協議日期在聯交所所報的H股收市價;及
(ii)
緊接下列日期(以較早者為準)前五
(5)個交易日H股的平均收市價:
(a)
於清洗公告日期;
(b)
於認購協議日期;及
(c) 於確定每股認購股份認購價日期,
據此,建議定向增發的理論攤薄效應低於25%,符合上市規則第7.27B條的
規定。

上述折讓百分比乃由本行與認購人協商釐定,並計及以下因素:


(i)
H股買賣價格最近的下跌趨勢及市況,尤其是,H股於聯交所買賣的價格已
由2019年1月3日的7.70港元下降至2019年4月1日至2019年8月30日H股暫
停買賣期間的7.00港元,且於緊接本行釐定認購協議的條款及建議定向增
發公告以及擬資產重組事項前的最後交易日進一步下降至2.43港元。有關H
股買賣價格趨勢的進一步詳情,請參閱本通函「附錄四
.一般資料-2.市場
價格」一段;
– 10 –



(ii)
本行的相關資本充足率及資產質量率,包括但不限於資本充足率、一級資
本充足率、核心一級資本充足率、平均權益回報率、平均總資產回報率及
撥備覆蓋率,於2018年12月31日已且自此低於《資本管理辦法(試行)》及
《核心指標(試行)》所載監管要求,且不良貸款率於2019年6月30日已且自
此高於監管要求。因此,本行急需補充其資本及重組其資產以及改善其資
產結構;


(iii)
新內資股於內資股潛在投資者中的適銷性;及
(iv)
建議定向增發的實際規模。

認購協議的先決條件

建議定向增發須待以下先決條件達成或獲豁免後,方告完成:


(i)
本行已實質性履行及遵守認購協議規定於截止日期或之前應履行及遵守的
所有協議、義務及條件,例如作出陳述及保證及作出相關披露;
(ii)
認購人已實質性履行及遵守認購協議規定於截止日期或之前應履行及遵守
的所有協議、義務及條件,例如作出陳述及保證及支付認購代價;
(iii)
於認購協議日期及截止日期,本行根據認購協議作出的陳述及保證屬真
實、準確、完整及有效,有關陳述及保證視作於截止日期作出;
(iv)
於認購協議日期及截止日期,認購人根據認購協議作出的陳述及保證屬真
實、準確、完整及有效,有關陳述及保證視作於截止日期作出;
(v)
按中國商業銀行法等相關法律規定,自中國銀保監會遼寧分局取得有關建
議定向增發方案的必要核准;
– 11 –



(vi)
按中國商業銀行法等相關法律規定,自中國銀保監會遼寧分局取得有關各
認購人擔任本行主要股東的資格的必要批准;
(vii)
執行人員向成方匯達授出清洗豁免;
(viii) 獨立股東根據收購守則於臨時股東大會上就清洗豁免及相關交易授出批
准;
(ix)
不存在限制、禁止或終止建議定向增發的中國法院、仲裁機構或有關政府
主管部門的判決、裁決、裁定或禁令,也不存在任何對建議定向增發產生
重大不利影響的未決訴訟或仲裁;及
(x)
自認購協議日期至截止日期,未發生對本行構成重大不利影響的變化。

本行可於截止日期或之前以書面形式豁免上述條件(ii)及(iv)。各認購人可於截止
日期或之前以書面形式豁免上述條件(i)、(iii)及(x)。除非適用法律法規另有許可,否
則根據認購協議不得豁免上述條件(v)至(ix)。根據適用法律法規,條件(v)、(vi)及(ix)
與須由相關監管機構及股東授出批准有關,及倘適用法律法規的變更使相關批准對於
實施建議定向增發而言屬不必要,則相關條件可能被視為不必要,並因此可獲豁免。

儘管有上述規定,董事認為於不久將來並無任何可令相關條件獲豁免的情況。本行及
認購人須竭力達成上述條件(v)至(viii)。本行須及時向認購人提供達成該等先決條件狀
況方面的最新情況,而認購人須配合本行為達成該等先決條件所進行的有關行動。


截至最後實際可行日期,認購協議的先決條件概無獲達成。本行正準備擬提交的
材料,以取得有關建議定向增發及認購事項的相關監管批准。董事預期於滿足任何先
決條件上不存在任何困難。


完成

建議定向增發將於認購協議項下先決條件已達成或獲豁免之日後
10個營業日內或
本行與認購人可能書面協定的其他日期完成。


– 12 –



終止

於發生以下事件後,任一訂約方可通過向另一訂約方發出書面通知終止認購協
議,而毋須承擔任何責任:


(i)
倘上文所載先決條件於2020年6月30日或之前未達成或獲豁免(倘適用),
或該等先決條件被證明為不可能於該日或之前達成;及
(ii)
要求終止的訂約方未實質性違反其於認購協議項下的義務。

儘管鑒於將須達成或獲豁免的先決條件及由認購人終止認購協議的相關權利,倘

執行人員未授出清洗豁免及
╱或獨立股東未批准清洗豁免,則認購協議將告失效及向

認購人建議定向增發將不會進行。在此情況下,遼寧金控會在符合相關規則法規(如獲

取作為本行主要股東的股東資格批准及與國有企業對外投資有關等)的情況下通過另

外的安排認購內資股。有關收購守則及清洗豁免的影響的進一步詳情,請參閱本通函
「(1) 建議根據特定授權定向增發認購股份-VIII. 收購守則的涵義」一段。



II.
對股權架構的影響
下表列示於最後實際可行日期及緊隨建議定向增發完成後本行的股權架構(假設
於建議定向增發完成前本行的已發行股本並無其他變動):

於最後實際可行日期緊隨建議定向增發完成後
股份數目
%股份數目
%

內資股

非公眾內資股股東
-工銀金融資產投資有限
公司(附註1)
841,822,258 10.82 – –

-成方匯達及其一致行動
人士
– – 5,270,000,000 37.69

841,822,258 10.82 5,270,000,000 37.69

– 13 –



於最後實際可行日期緊隨建議定向增發完成後
股份數目
%股份數目
%

公眾內資股股東
-工銀金融資產投資有限
公司(附註1)
– – 841,822,258 6.02

-信達投資有限公司(附註2)
505,093,350 6.49 505,093,350 3.61-遼寧金控及其一致行動
人士
– – 930,000,000 6.65-其他公眾內資股股東
2,917,380,076 37.49 2,917,380,076 20.87

3,422,473,426 43.98 5,194,295,684 37.15

4,264,295,684 54.80 10,464,295,684 74.84

H股
3,517,320,000 45.20 3,517,320,000 25.16

總計
7,781,615,684 100.00 13,981,615,684 100.00

附註:


1.
有關內資股由工銀金融資產投資有限公司直接持有。待建議定向增發完成後,工銀金融資
產投資有限公司於本行已發行股本總額中的實際權益將從10.82%攤薄至6.02%。因此,於建
議定向增發完成後其將不再為本行的主要股東並將被視為公眾內資股股東。

2.
該等內資股由中國信達的全資附屬公司信達投資有限公司直接持有。中國信達間接持有匯
達資產託管及成方匯達的全部股權。有關中國信達、匯達資產託管與成方匯達之間關係的
進一步詳情,請參閱本通函「
(1)建議根據特定授權定向增發新內資股-IX.有關訂約方的資
料-有關成方匯達的資料」一段。

本行認為,於建議定向增發完成後,其能夠符合上市規則第8.08(1)條下的公眾持
股量規定。



III.
發行認購股份的特定授權
本行將根據於2019年股東週年大會及2019年類別股東大會上授出的特定授權配
發及發行認購股份。根據特定授權,董事會獲授權配發及發行不超過
62億股新內資
股。於最後實際可行日期,本行尚未根據特定授權發行任何內資股。


– 14 –



IV.
進行建議定向增發的理由
茲提述本行日期為2019年12月26日的公告,內容有關其建議重大資產重組,以
改善其資產質量及內部精細化資產管理水平並進一步優化資產結構。因此,本行已制
定重組計劃,其主要包括:


(i)
建議定向增發;
(ii)
資產處置事項;及
(iii)
債務工具認購事項,有關詳情載於本通函「
(3)有關處置本行資產的非常重
大出售事項-V. 資產處置事項的理由及裨益」一段。

透過上述重組計劃,本行預期將改善其資本充足率、有效增強風險抵禦能力、提
升企業管治水平及控制發展方向,為本行建立健全的內部管治機制奠定基礎及實現整
體穩定運營,從而進一步提高綜合競爭力及促進可持續發展。


建議定向增發與擬資產重組事項獨立,且與擬資產重組事項並非互為條件。因
此,即使資產處置事項及債務工具認購事項(其完成詳情載於本通函「
(3)有關處置本
行資產的非常重大出售事項-I.資產處置框架協議-先決條件及完成」一段)根本未完
成,建議定向增發仍將進行。此外,成方匯達於建議定向增發項下將支付的認購款項
將不會用於抵銷資產處置事項的任何代價,且建議定向增發將籌集的所得款項將不會
用於債務工具認購事項。


亦如本行刊發的日期為2019年10月8日的通函中所作披露,本行進行建議定向增
發旨在進一步提高本行的綜合競爭力、優化股權架構、增強風險抵禦能力、改善本行
的資本充足率及核心資本充足率以及提升本行持續發展能力。


董事(不包括組成獨立董事委員會的董事,彼等的意見將載於本通函「獨立董事
委員會函件」一節所載獨立函件)認為,認購協議的條款(包括但不限於每股認購股份
認購價及其項下擬進行的交易)屬公平合理並符合本行及股東的整體利益。


– 15 –



V. 募集資金用途
不計及任何價格調整,建議定向增發的募集資金總額及募集資金淨額(經扣除相
關費用後)預期均約為人民幣
120.9億元(相當於約
134.2億港元)。按此基準,不計及任
何價格調整,每股認購股份的淨股價將約為人民幣1.950元。建議定向增發的募集資金
淨額擬用於補充本行的核心一級資本。



VI. 過往12個月的股本集資活動
本行於緊接最後實際可行日期前12個月內未進行任何股本集資活動。



VII. 成方匯達有關本行及其員工的未來意向
本行欣然注意到,成方匯達擬將維持本行現有業務,且除為改善本行資產質素進
行的擬資產重組事項外,其並無意對本行現有經營及業務進行任何重大變更(包括除本
通函所披露的任何重新配置本行固定資產)。於最後實際可行日期,成方匯達無意對本
集團現有僱員的持續僱傭作出任何重大變動。


成方匯達對本行的未來發展持積極態度。鑒於本行目前需要提高資本充足水平,
成方匯達作為本行單一最大股東願意承擔責任,並參與本行增資計劃。本次增資將提
升本行核心資本充足率、補充資本,並確保本行未來持續穩定發展。



VIII. 收購守則的涵義
於最後實際可行日期,成方匯達及其一致行動人士並無持有任何股份。於建議定
向增發完成後且假設於建議定向增發完成前本行已發行股本概無其他變動,成方匯達
將持有本行經擴大已發行股本總額約37.69%。因此,根據收購守則規則26.1,在並無
清洗豁免的情況下,成方匯達將須對成方匯達尚未擁有或已同意將予收購的本行股本
中的所有已發行股份作出強制全面要約。


– 16 –



IX. 有關訂約方的資料
有關本集團的資料

本行為於1997年1月22日在中國註冊成立的股份有限公司,其H股及境外優先股
在聯交所主板上市(股份代號:
0416;境外優先股股份代號:4615)。本集團主要於中
國從事銀行業務,包括代收付服務及薪資服務。


有關成方匯達的資料

成方匯達為於2019年5月15日在中國成立的有限責任公司,主要從事企業管理、
市場研究及經濟貿易諮詢。於最後實際可行日期,成方匯達尚未實際開展經營活動。

成方匯達的註冊資本為人民幣
1,000,000元及淨資產約為人民幣
50萬元。鑒於其註冊資
本及淨資產,成方匯達擬透過股東貸款方式就認購認購股份獲取資金。成方匯達由匯
達資產託管全資擁有,匯達資產託管由中國信達資產管理股份有限公司(「中國信達」,
在聯交所主板上市,股份代號:1359)持有
90%股權,及由中潤經濟發展有限責任公司
(中國信達的全資附屬公司)持有
10%股權。儘管匯達資產託管的全部股權由中國信達
以名義股東身份直接和間接持有,但匯達資產託管及成方匯達均為中國人民銀行所管
理的企業,其全部經濟利益及其投票權均由中國人民銀行持有及控制。匯達資產託管
或成方匯達均不被視為中國信達的附屬公司。因此,成方匯達及其最終實益擁有人(即

中國人民銀行)均為獨立於本行及其關連人士的人士。


於最後實際可行日期,匯達資產託管的董事為黃慕東先生及姜姍女士。黃慕東先
生為成方匯達的唯一董事。


有關遼寧金控的資料

遼寧金控為於2019年12月18日在中國註冊成立的有限責任公司,主要從事投資
及資本管理、提供投資服務、定向增發證券、投資基金、股權投資及提供財務資訊服
務。遼寧金控的註冊資本為人民幣200億元。於最後實際可行日期,遼寧金控尚未實際
展開經營活動且其唯一股東為劉波先生。遼寧金控由遼寧省財政廳全資擁有。遼寧金
控及其最終實益擁有人遼寧省財政廳均為獨立於本行及其關連人士的人士。


– 17 –



X. 獨立董事委員會
根據收購守則,本行已成立獨立董事委員會(由所有於建議定向增發、認購協議

╱或清洗豁免中並無任何直接或間接權益的非執行董事及獨立非執行董事組成),
以就清洗豁免及相關交易(包括認購協議)向獨立股東提供意見,並就投票提出建議。



XI. 獨立財務顧問
經獨立董事委員會批准,新百利融資有限公司已獲委任為獨立財務顧問,以就清
洗豁免及相關交易(包括認購協議)向獨立董事委員會及獨立股東提供意見,並就投票
提出建議。



(2) 申請清洗豁免
於2020年4月3日,根據收購守則規則26豁免註釋1,本行將代表成方匯達就根據
建議定向增發由成方匯達認購新內資股向執行人員申請授出清洗豁免。倘清洗豁免已
獲執行人員授出,則須待(其中包括)獲得至少
75%獨立股東於臨時股東大會上以投票
表決方式批准及就有關清洗豁免相關交易(包括認購協議)於臨時股東大會上獲得
50%
以上的獨立股東批准後,方可作實。認購人及其一致行動人士以及任何參與建議定向
增發、認購協議及
╱或清洗豁免或於其中擁有權益的任何股東將須於臨時股東大會上
就有關批准清洗豁免及認購協議的決議案放棄投票。概無股東參與建議定向增發、認
購協議及
╱或清洗豁免或於其中擁有重大權益,因此概無股東須於臨時股東大會上就
將予提呈的有關清洗豁免及認購協議的決議案放棄投票。


完成建議定向增發須待(其中包括)執行人員授出清洗豁免並獲獨立股東批准
後,方告完成。執行人員可能會或可能不會授出清洗豁免,且獨立股東可能會或可能
不會批准清洗豁免。倘執行人員未授出及
╱或獨立股東未批准清洗豁免,則向認購人
建議定向增發將不會進行,且成方匯達及遼寧金控概不會根據認購協議認購任何認購
股份。在此情況下,遼寧金控會在符合相關規則法規(如獲取作為本行主要股東的股東
資格批准及與國有企業對外投資有關等)的情況下通過另外的安排認購內資股。


– 18 –



於最後實際可行日期,本行認為建議定向增發不會引起對遵守其他適用規則或法
規(包括上市規則)的任何關注。倘於最後實際可行日期後引發關注,本行將竭力盡快
解決有關事項,直至獲有關部門信納。本行注意到,倘建議定向增發不符合其他適用
規則及法規,執行人員可能不會授出清洗豁免。


認購人及其一致行動人士於本行證券的權益

根據收購守則附表VI第3段,倘於授出該豁免前發生任何導致失去寬免資格的交
易,則執行人員將一般不會根據收購守則規則
26豁免就公司作出強制性全面收購建議
的責任。導致失去寬免資格的交易包括尋求豁免的人士或與其一致行動的人士於議案
公佈前六個月內,但於就相關議案進行談判、討論或與該公司董事達成諒解或協議之
後,取得該公司的投票權。此外,倘未能取得執行人員事先同意,該等人士自建議公
告時間至完成認購之間作出任何收購或出售投票權,則將不會授出豁免或即使授出豁
免,亦為無效。


於最後實際可行日期,除所披露者外,認購人或其一致行動人士:


(i)
概無於認購協議日期前六個月內已收購或出售或訂立任何協議或安排以收
購或出售或以其他方式處理本行的任何投票權;
(ii)
概無擁有、控制本行股份或任何認股權證、購股權或可換股證券或衍生工
具的任何投票權或權利,或對其擁有指示權,亦無訂立有關本行證券的任
何發行在外衍生工具;
(iii)
概無與任何其他人士訂立收購守則規則
22註釋
8所述關於股份或認購人股份
且對認購協議項下擬進行的交易及
╱或清洗豁免而言可能屬重大的任何安
排(不論以購股權、彌償保證或其他形式);
(iv)
概無一方可或不可引用或尋求引用認購協議項下擬進行之交易及
╱或清洗
豁免為先決條件或條件之任何協議或安排;
– 19 –



(v)
概無接獲任何人士就投票贊成批准認購協議項下擬進行之交易及
╱或清洗
豁免的決議案發出的任何不可撤銷承諾;及
(vi)
概無借入或借出本行任何有關證券(定義見收購守則規則
22註釋4)。

除認購股份的代價外,認購人或其任何一致行動人士概無就清洗豁免及相關交易
支付或將予支付任何形式的其他代價、補償或利益。股東與(i)認購人或其任何一致行
動人士;及(ii)本行、其附屬公司或聯營公司之間未達成任何諒解、安排、協議或特別
交易(定義見收購守則)。



(3)
有關處置本行資產的非常重大出售事項
I.
資產處置框架協議
於2020年3月31日(交易時段後),本行與買方訂立資產處置框架協議,據此,本
行有條件同意出售而買方有條件同意購買所處置資產,代價為人民幣450億元。


下文載列資產處置框架協議的主要條款。


日期:


2020年3月31日

訂約方:


(i)
本行(作為賣方);及
(ii)
成方匯達(作為買方)。

據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信,於最後實際可行日期,成方匯
達及其最終實益擁有人均為獨立於本行及其關連人士的人士。就成方匯達與本行之關
係的詳情,請參考本通函「
(1)建議根據特定授權定向增發認購股份-IX.有關訂約方的
資料」一段。


– 20 –



所處置資產

根據資產處置框架協議,本行有條件同意出售而成方匯達有條件同意購買所處置
資產,即本行持有的若干信貸資產及其他資產。與該資產有關的權益、利益及義務,
從中產生就應收款項的請求、要求、獲取及接受之權利,任何貸款還款的總金額以及
與執行和體現該資產的價值有關的權利及權力,均應從本行移交到成方匯達。所處置
資產的債券投資餘額約為人民幣1,500億元。訂約各方應進一步在資產處置框架協議的
範圍內訂立特定分戶資產處置協議以實施資產處置事項。


代價

成方匯達就資產處置事項應付本行的代價為人民幣450億元。代價乃由本行與成
方匯達參考
(i)所處置資產的債券投資餘額;
(ii)所處置資產於潛在收購方中的適銷性;


(iii)潛在收購方就參與資產處置事項及收購所處置資產所需符合的收購方資格要求;
(iv)與所處置資產本質類似的資產折讓比率及債權人向潛在收購方(例如國內金融資產
管理公司)轉讓類似的風險資產或在北京產權交易所等國內交易場所掛牌轉讓風險資產
的一般市場價格及折讓比例;(v)資產處置事項及債務工具認購事項對本行的整體財務
影響;及(vi)本行的部份相關資本充足率及資產質量指標於
2018年12月31日已且自此
低於《資本管理辦法(試行)》及《核心指標(試行)》所載監管要求,因此本行急需重組
及處置所處置資產以改善其資產結構及質素以符合上述之監管要求後,經公平磋商釐
定。

代價的支付

買賣每項相關所處置資產的付款時間表須由本行與成方匯達訂立的每項具體資產
處置協議約束。預計會簽訂標準格式之具體資產處置協議並根據其支付條款,代價應
在每項相關資產處置協議的約定付款條件滿足後以現金支付。


於最後實際可行日期,(i)已確定資產處置框架協議項下將予出售的所有相關資
產,且標準格式之具體資產處置協議預期於臨時股東大會日期或前後簽立;(ii)代價已
悉數結清。


– 21 –



先決條件及完成

資產處置事項將取決於並待(其中包括以下)若干先決條件達成後,方告完成:


(a)
本行及成方匯達法定代表人或負責人、授權簽字人簽字(或加蓋簽字人的簽
名章)及加蓋公章;
(b)
本行股東於臨時股東大會上批准資產處置框架協議及其項下擬進行的交
易;
(c)
成方匯達已正式批准資產處置框架協議及其項下擬進行的交易;及
(d)
債務工具認購協議已簽署並依法取得該協議方所有需要的批准正式生效。

完成須在資產處置框架協議及相關的具體資產處置協議之所有條件均已達成或豁
免的日期或各方可能書面同意的其他日期進行。於最後實際可行日期,先決條件(a)、


(c)及(d)已經達成。因此,待股東於臨時股東大會上審議及批准資產處置框架協議及其
項下擬進行的交易後,先決條件(b)會獲達成,則資產處置框架協議將告完成。

II.
所處置資產的資料
所處置資產包括本行持有的若干信貸資產及其他資產,包括公司貸款及受益權轉
讓計劃(含於由信託公司、證券公司、保險公司及資產管理公司發行的信託計劃及資產
管理計劃的收益權),分別代表所處置資產的約
65.6%及34.4%。所處置資產之債券投
資餘額為約人民幣1,500億元。下表所載所處置資產拆分乃根據彼等
(i)終端客戶的行業
部門;(ii)逾期;及(iii)貸款質量。


– 22 –



所處置資產的行業部門

下表所載為截至2019年12月31日按行業分類的所處置資產餘額的拆分:

公司貸款受益權轉讓計劃總計

(除非另有說明,金額單位佔總額佔總額佔總額
為人民幣千元)金額百分比%金額百分比%金額百分比%

批發及零售貿易
46,832,689 47.61 32,876,406 63.68 79,709,095 53.14
製造業
20,424,155 20.76 9,256,323 17.93 29,680,478 19.79
科研與技術服務業
3,685,000 3.75 8,449,000 16.36 12,134,000 8.09
租賃和商務服務業
10,023,092 10.19--10,023,092 6.68
房地產業
4,875,893 4.96 1,048,000 2.03 5,923,893 3.95
交通運輸、倉儲和郵政
服務業
4,634,370 4.71--4,634,370 3.09
電力、燃氣及水的生產和
供應業
1,964,560 2.00--1,964,560 1.31
採礦業
3,113,346 3.16--3,113,346 2.07
建築業
1,289,742 1.31--1,289,742 0.86
水利、環境和公共設施
管理業
428,000 0.43--428,000 0.28
農、林、牧、漁業
220,165 0.22--220,165 0.15
其他
880,599 0.90--880,599 0.59
總計
98,371,611 100.00 51,629,729 100.00 150,001,340 100.00
所處置資產逾期
下表載列截至2019年12月31日的所處置資產的賬齡分析:
公司貸款受益權轉讓計劃總計

(除非另有說明,金額單位佔總額佔總額佔總額
為人民幣千元)金額百分比%金額百分比%金額百分比%

正常
46,178,869 46.94 36,717,729 71.12 82,896,598 55.26
逾期不超過3個月(含
3個月)
7,934,238 8.07 13,522,000 26.19 21,456,238 14.30

– 23 –



公司貸款受益權轉讓計劃總計

(除非另有說明,金額單位佔總額佔總額佔總額
為人民幣千元)金額百分比%金額百分比%金額百分比%

逾期3至6個月(含
6個月)
逾期6個月至1年(含
1年)
逾期超過1年
29,315,899
10,344,484
4,598,121
29.80
10.52
4.671,000,000
390,000

1.94
0.75

30,315,899
10,734,484
4,598,121
20.217.163.07
總計
98,371,611 100.00 51,629,729 100.00 150,001,340 100.00
所處置資產貸款質量
下表載列於截至2019年12月31日所處置資產按五級貸款分類的分析:
公司貸款受益權轉讓計劃總計

(除非另有說明,金額單位佔總額佔總額佔總額
為人民幣千元)金額百分比%金額百分比%金額百分比%

正常
15,509,500 15.77 25,855,659 50.08 41,365,159 27.58
關注
52,783,931 53.66 24,894,070 48.22 77,678,001 51.78
次級
22,567,761 22.94 490,000 0.95 23,057,761 15.37
可疑
6,790,866 6.90 390,000 0.75 7,180,866 4.79
損失
719,553 0.73--719,553 0.48
總計
98,371,611 100.00 51,629,729 100.00 150,001,340 100.00

此外,截至2018年12月31日及2019年12月31日止財政年度所處置資產應佔未經
審計淨損失分別為約人民幣3,838.3百萬元及人民幣5,466.7百萬元。有關所處置資產應
佔損益的更多詳情,請參閱本通函附錄二。



III. 資產處置事項對本行的財務影響
據估計,根據所資產處置事項,(i)本行應收取代價人民幣450億元,已於2019年
12月31日悉數結清並已記錄於本行2019年綜合財務狀況表中,作為同業及其他金融機
構的存放款項,因此,於資產處置事項完成後,本行的同業及其他金融機構存約款項

– 24 –



餘額將減少人民幣450億元;(ii)考慮到債務工具認購事項與資產處置事項為本行重組
計劃的一攬子交易,並且因此本行按攤餘成本計量的金融資產(債權投資)將會增加定
向債務工具本金額約人民幣750億元;及(iii)處置的債權投資餘額約人民幣1,500億元

(包括人民幣
983.7億元的公司貸款及人民幣
516.3億元的受益權轉讓計劃)。由於所處
置資產的資產減值虧損約人民幣292.27億元(包括公司貸款及受益權轉讓計劃分別約
人民幣
260.04億元及人民幣
32.23億元)已計入截至
2019年12月31日止年度(包括該年
度)的本行經審核賬目內,故所處置資產於
2019年12月31日的賬面價值應約為人民幣
1,207.73億元。據此,估計本行將錄得除稅前處置虧損約人民幣7.73億元。


本行的資產及負債架構將得到改善,因為本行客戶貸款及墊款將減少約人民幣


723.7億元,按攤餘成本計量的金融資產(債務投資除外)將減少約人民幣
384.2億元,
以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產將減少人民幣99.9億元。計入債務
工具認購事項,按攤餘成本計量的整體金融資產將增加約人民幣365.8億元。本行的總
資產及負債總額將分別減少約人民幣528.3億元及人民幣522.5億元,因而導致本行淨
資產減少約人民幣5.8億元。

有關出售事項及債務工具認購事項(作為本行重組計劃下的一系列交易)的財務
影響的進一步詳情及細目,請參閱本通函「附錄三-1. 經重組集團之未經審核備考財
務資料」。請注意上述估計或有別於擬資產重組事項的實際財務影響。



IV. 募集資金用途
扣除費用後的資產處置事項的募集資金淨額估計約為人民幣450億元,該款項擬
用於本行之一般性運營資金,並能提升本行資產質量、降低資本佔用並據此提升資本
充足率和改善流動性。



V. 資產處置事項的理由及裨益
亦誠如本通函「
(1)建議根據特定授權定向增發認購股份-IV.進行建議定向增發
的理由」所述,本行擬改善其資產質量及資產的內部精細化管理水平,並進一步優化其
資產架構。因此,本行制定一項重組計劃,主要包括:


(i) 建議定向增發;
– 25 –



(ii)
資產處置事項;及
(iii)
債務工具認購事項,即本行訂立協議,認購由遼寧金控(作為有限合夥人)
全資擁有的企業及人民銀行全資子公司存款保險基金管理有限責任公司(作
為普通合夥人)全資擁有的企業設立的實體錦州錦銀企業管理合夥企業(有
限合夥)發行本金為人民幣
750億元的定向債務工具。債務工具認購協議於
2020年3月31日訂立並於協議雙方授權代表妥善簽署且資產處置框架協議
生效之日較晚者起生效,定向債務工具初始期限為15年(經雙方協商可進
行延期)或於該債務期限內發行人償還本金金額為止,據此(其中包括),
(a)本行支付該認購款項的義務會被予以豁免;及(b)本行會從發行人獲得償
還溢價及年利率2.25%的利息,每年合共獲償還原則上不低於人民幣50億
元。

此外,董事認為,經考慮以下因素後,代價相較所處置資產的債券投資餘額的折
讓屬公平合理,且擬資產重組事項有利於本行及股東的整體利益:


(i)
所處置資產屬於預期可收回性較低的風險資產,加上其債券投資的實質餘
額為人民幣1,500億元,按其賬面原值出售的實際可能性較低。在類似時間
段內擬大批出售所處置資產的安排亦導致通常需要更大折讓方能吸引潛在
收購方;
(ii)
面對近期資本市場的動盪、停業以及疫情影響於2020年第一季度造成的經
濟低迷,企業活動及資產轉讓的市場情緒已大幅降低,銀行業亦受到間接
影響導致對本行資產的投資意願減少以及潛在收購方對銀行業風險資產的
不確定態度;
(iii)
由於所處置資產包括由本行持有的信貸資產,而本行乃中國銀保監會許可
及監管的銀行企業,因此與行業限制或監管較少的資產的潛在收購方數目
相比,所處置資產的合資格擁有人及潛在收購方數目相對有限。因此,所
處置資產的潛在收購方主要包括滿足相關中國監管機構規定的資格要求及
法規的企業,從而降低了本行於磋商代價時的議價能力;
– 26 –



(iv)
參考債權人向潛在收購方(如中國金融資產管理公司)轉讓類似的風險資產
或在北京產權交易所等國內交易場所掛牌轉讓風險資產的一般市場價格及
折讓比例,代價相較所處置資產的賬面原值的折讓符合一般市場趨勢;
(v)
通過出售所處置資產,本行的貸款質量將得到改善,不良貸款率將從7.70%
降低至1.95%,資產處置事項完成後,本行貸款的五級貸款分類中的各項金
額下降,具體如下:
於2019年12月31日猶如資產處置事項已完成指示性變動
金額百分比%金額百分比% (%)

正常
376,304,315 76.94 360,794,815 92.33 (4.12)
關注
75,127,596 15.36 22,343,665 5.72 (70.26)
次級
28,725,027 5.87 6,157,266 1.58 (78.56)
可疑
8,171,797 1.67 1,380,931 0.35 (83.10)
損失
788,212 0.16 68,659 0.02 (91.29)

總計
489,116,947 100.00 390,745,336 100.00 (20.11)

不良貸款
37,685,036 7.70 7,606,856 1.95 (5.95)

附註:以上數字乃基於猶如資產處置事項已於2019年12月31日完成而編制的。



(vi)
本行有能力改變其資產結構並減少風險資產所面臨的風險。尤其是,所處
置資產的債務投資餘額中分別有53.14%及19.79%是向批發及零售貿易及製
造業的客戶提供的貸款及受益權轉讓計劃,該等行業受COVID-19疫情影
響。因此,資產處置事項可減小本行在該等行業中的風險敞口,並於
2020
年動盪期間更好地控制其財務穩定性。相反,擬資產重組事項將使本行自
同業及財務機構的存款從2019年12月31日的人民幣1,781.2億元減少人民幣
450.0億元至完成擬資產重組事項後的人民幣1,331.2億元,降幅為25.3%。

這將減少來年本行的利息開支。由於債務工具認購事項及資產處置事項乃
本行重組計劃下的一系列交易,本行的債務投資也將由
2019年12月31日
的人民幣650億元增加人民幣750.0億元至完成擬資產重組事項後的人民幣
1,401億元,增幅為115.4%。這使本行能夠擴大其投資組合併降低其集中風
險;及
– 27 –



(vii)
包括資產處置事項及債務工具認購事項的擬資產重組事項解決了本行急需
補充其資本及重組其資產以及改善其資產結構,其中自2018年12月31日及
2019年6月30日以來一直未符合監管要求的本行的相關資本充足率及資產
質量率將於擬資產重組事項完成後提升,如下所示:
猶如
於2019年
擬資產重組
12月31日事項已完成指示性變動

資產質量指標(%)

不良貸款率
7.70 1.95 (5.75)
撥備覆蓋率
115.01 227.94 112.93
貸款撥備率
8.86 4.44 (4.42)

資本充足指標(%)

核心一級資本充足率
5.15 6.96 1.81
一級資本充足率
6.47 8.49 2.02
資本充足率
8.09 10.67 2.58
總權益佔總資產的比率
7.11 7.52 0.41

其他指標(%)

貸存比率
105.58 84.65 (20.93)

附註:以上數據經已編製,猶如擬資產重組事項(包括資產處置事項及債務工具認購事項)
已於2019年12月31日完成。


連同建議定向增發帶來的影響,本行的相關資本充足率及資產質量指標將
於建議定向增發及擬資產重組事項及完成後提升至符合相關監管要求。進
一步詳情,請參閱本通函「附錄三-2. 經重組集團之財務表現指標」一段。


因此,通過上述重組計劃,預計資產處置事項及債務工具認購事項的整體財務影
響將為本行的未經審核除稅前處置虧損約人民幣7.73億元,惟本行預期資本充足率有
所提高並能提升本行資產質量及降低不良貸款率,有效提高其抗風險能力,增強公司
管治水平,控制發展方針,為建立健全內部管治機制,實現整體穩定運營奠定基礎,
從而進一步提高綜合競爭力,促進可持續發展。


– 28 –



此外,擬資產重組事項與建議定向增發獨立,且與建議定向增發並非互為條件。

即使建議定向增發根本未完成,擬資產重組事項仍將進行。


基於以上事項,董事認為,資產處置框架協議的條款屬平合理,並符合本行及股
東的整體利益。



VI. 有關訂約方的資料
有關本行及成方匯達的資料,請參考本通函「
(1)建議根據特定授權定向增發認購
股份-IX.有關訂約方的資料」一段。



VII. 上市規則的涵義
由於有關資產處置事項的最高適用百分比率(定義見上市規則)超過
75%,根據上
市規則第14章,資產處置事項構成本行的非常重大出售事項,並須遵守上市規則第14
章項下申報、公告及股東批准的規定。由於概無任何現有股東於資產處置事項中擁有
任何重大權益,因此概無股東須就將於臨時股東大會上提呈以批准資產處置框架協議
及其項下擬進行的交易的決議案放棄投票。


據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信,於最後實際可行日期,概無董
事於資產處置框架協議項下擁有任何重大權益,因此,概無董事已就批准資產處置事
項的董事會決議案放棄投票。



(4) 臨時股東大會
本行將召開臨時股東大會,以考慮並酌情通過決議案以批准(其中包括)
(i)清洗
豁免;
(ii)認購協議及其項下擬進行的交易;
(iii)資產處置框架協議及其項下擬進行的
交易;及(iv) 12月通函所述事項。於臨時股東大會的投票將以投票表決方式進行。



I. 臨時股東大會補充通告
本行謹訂於2020年7月10日(星期五)上午九時三十分假座中國遼寧省錦州市科技
路68號34樓會議室舉行臨時股東大會,大會的補充通告以及經修訂代表委任表格預期
將於2020年6月30日或之前寄發予股東。


– 29 –



由於原通告並不包含上述將於臨時股東大會上批准的上述額外決議案,故於本通
函第EGM-1至EGM-4頁載列臨時股東大會補充通告。



II.
經修訂代表委任表格
股東如擬委派受委代表出席臨時股東大會,務請按經修訂代表委任表格上印列的
指示填妥經修訂代表委任表格,並盡快及無論如何最遲須於截止時間交回。填妥及交
回經修訂代表委任表格後, 閣下仍可依願親身出席有關大會或其任何續會,並於會上
投票。


尚未向H股股份過戶登記處(就
H股而言)或本行的中國註冊辦事處(就內資股而
言)送交原代表委任表格的股東,如欲委任受委代表代其出席臨時股東大會,並於會上
發言及投票,須送交經修訂代表委任表格。在此情況下,不應將原代表委任表格送交
H股股份過戶登記處(就
H股而言)或本行的中國註冊辦事處(就內資股而言)。


已送交原代表委任表格的股東應注意:


(1)
如並無向H股股份過戶登記處(就
H股而言)或本行的中國註冊辦事處(就內
資股而言)送交經修訂代表委任表格,則其送交的原代表委任表格(倘填寫
無誤)將被視為有效代表委任表格。除股東在原代表委任表格上作出投票意
向指示的該等決議案外,股東如此委任的受委代表將有權就任何正式提呈
臨時股東大會的決議案全權酌情投票或棄權投票;
(2)
如在截止時間前向H股股份過戶登記處(就
H股而言)或本行的中國註冊辦
事處(就內資股而言)送交經修訂代表委任表格,則經修訂代表委任表格
(倘填寫無誤)將取消及凌駕其先前送交的原代表委任表格。經修訂代表委
任表格將被視為股東送交的有效代表委任表格;及


(3)
如在截止時間後向H股股份過戶登記處(就
H股而言)或本行的中國註冊辦
事處(就內資股而言)送交經修訂代表委任表格,或倘於截止時間前遞交但
填寫資料有誤,則以經修訂代表委任表格作出的代表委任將為無效。股東
以原代表委任表格(倘填寫無誤)委任的受委代表將有權以上文
(1)所述方式
– 30 –



投票,猶如並無向本行H股股份過戶登記處(就
H股而言)或本行的中國註
冊辦事處(就內資股而言)送交經修訂代表委任表格。因此,股東應謹慎填
寫經修訂代表委任表格,並於截止時間前向H股股份過戶登記處(就
H股而
言)或本行的中國註冊辦事處(就內資股而言)送交經修訂代表委任表格。



III. 於臨時股東大會上以投票方式表決
根據上市規則第13.39(4)條,將於臨時股東大會上提呈的所有決議案必須以投票
方式表決。因此,臨時股東大會主席將要求以投票方式表決在臨時股東大會上提呈表
決的每項決議案。於投票表決時,每名親身或委派受委代表或其正式授權代表(如股東
為公司)出席大會的股東可就股東名冊內以其名義登記的每股股份擁有一票。有權投多
於一票的股東毋須盡用其票或以同一方式盡投其票。


本行將於臨時股東大會上分別以至少75%及50%的獨立票數(不論親身或委派代
表)通過的決議案的方式提呈清洗豁免及認購協議以供獨立股東批准。


資產處置框架協議及其項下擬進行的交易將於臨時股東大會上以普通決議案提
呈,以供股東批准。


由於概無任何現有股東參與(i)建議定向增發、認購協議及
╱或清洗豁免;或
(ii)
資產處置框架協議及
╱或資產處置事項或於其中擁有任何重大權益,故概無股東須於
臨時股東大會上就將予提呈的有關清洗豁免、認購協議、資產處置框架協議及其各自
項下擬進行的交易的決議案放棄投票。



(5) 暫停辦理股份過戶登記手續
為釐定有權出席臨時股東大會並於會上投票的資格,本行已於2020年1月21日

(星期二)至
2020年7月10日(星期五)(包括首尾兩天)期間暫停辦理股份過戶登記手
續,期內將不會辦理任何股份過戶登記手續。有權出席臨時股東大會並於會上投票的
記錄日期為2020年1月21日(星期二)。為確定股東是否有權出席臨時股東大會及於會
上投票,所有股份過戶文件連同有關股票證書必須不遲於2020年1月20日(星期一)下
午四時三十分送交H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司(地址為香港灣仔皇
后大道東
183號合和中心
17樓1712-1716室)(就
H股而言)或本行位於中國的註冊辦事
處(地址為中國遼寧省錦州市科技路
68號)(就內資股而言)。


– 31 –



(6) 推薦意見
謹請 閣下垂注本通函(i)第33至34頁所載的「獨立董事委員會函件」,當中載有
獨立董事委員會就認購協議及清洗豁免的條款向獨立股東提供的推薦建議;(ii)第35至
60頁所載的「獨立財務顧問函件」,當中載有獨立財務顧問向獨立董事委員會及獨立股
東提供的意見。獨立股東在決定如何就批准(其中包括)認購協議及清洗豁免的決議案
作出投票前,應細閱上述函件。


董事會認為,臨時股東大會補充通告所載供股東(包括獨立股東)審議及批准的
所有決議案均符合本行、股東及獨立股東的最佳利益。因此,董事會建議股東及獨立
股東表決贊成臨時股東大會補充通告所載將於臨時股東大會上提呈的決議案。



(7) 其他資料
謹請 閣下垂注本通函附錄所載的其他資料(包括本集團的進一步財務資料、所
處置資產之進一步未經審核財務資料、經重組集團之未經審核備考財務資料)及臨時股
東大會的通告。


警告:建議定向增發須待若干先決條件(包括清洗豁免經執行人員授出並經獨立股東於
臨時股東大會上批准)達成後方告完成。因此,建議定向增發未必會進行。


由於資產處置事項須待若干先決條件達成後方可作實,包括但不限於股東的批准,因
此資產處置事項可能會或可能不會進行。


股東及潛在投資者買賣本行股份時務請審慎行事。倘對本身的狀況及應採取的行動有
任何疑問,應諮詢其股票經紀、銀行經理、律師或其他專業顧問。


此致

列位股東 台照

承董事會命

錦州銀行股份有限公司

董事長

魏學坤

中國遼寧省錦州
2020年6月30日

– 32 –



錦州銀行股份有限公司


Bank of Jinzhou Co., Ltd.*

(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)

(股份代號:0416)
(優先股股份代號:4615)

敬啟者:

建議根據特定授權定向增發新內資股

申請清洗豁免


吾等茲提述本行日期為2020年6月30日向股東刊發的通函(「通函」),本函件屬其
中一部分。除文義另有所指外,本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。


吾等已根據收購守則獲委任為獨立董事委員會成員,以就認購協議及清洗豁免

(詳情載於通函「董事會函件」)對獨立股東而言是否屬公平合理,及其是否符合本行及
獨立股東的利益向獨立股東提供吾等的意見,並就獨立股東於臨時股東大會上應如何
投票作出推薦意見。新百利融資有限公司已經吾等批准獲委聘為獨立財務顧問,以就
此方面向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。


吾等謹請 閣下垂注「董事會函件」、「獨立財務顧問函件」以及通函附錄所載的
其他資料。


– 33 –



獨立董事委員會的推薦意見

經考慮建議定向增發及認購協議的條款以及通函「獨立財務顧問函件」所載的獨
立財務顧問考量的主要因素及原因,吾等同意獨立財務顧問的意見,並認為認購協議
及清洗豁免的條款就獨立股東而言屬公平合理,且符合本行及股東(包括獨立股東)的
整體利益。


因此,吾等建議 閣下投票贊成將於臨時股東大會提呈的決議案以批准認購協議
及清洗豁免。


此致

列位獨立股東 台照

錦州銀行股份有限公司

獨立董事委員會

趙傳新寧潔顧繼紅呂飛羅楠
非執行董事非執行董事非執行董事非執行董事非執行董事
肖耿謝太峰吳軍王雄元蘇明政

獨立獨立獨立獨立獨立
非執行董事非執行董事非執行董事非執行董事非執行董事

謹啟
2020年6月30日


*
錦州銀行股份有限公司並非銀行業條例(香港法例第
155章)所界定的認可機構,故不受香港金融管
理局的監督,且不獲授權在香港經營銀行及
╱或接受存款業務。

– 34 –



以下為獨立財務顧問新百利融資有限公司致獨立董事委員會及獨立股東之意見函
件,乃為載入本通函而編製。



新百利融資有限公司

香港
皇后大道中29號
華人行20樓

敬啟者:


(1) 建議根據特定授權定向增發新內資股;及
(2) 申請清洗豁免
茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問就清洗豁免及相關交易(即認購協議)向獨立
董事委員會及獨立股東提供意見。清洗豁免及認購協議之詳情載於貴行向股東發出
日期為2020年6月30日之通函(「通函」)「董事會函件」內,本函件為其中一部分。本函
件所用詞彙與通函所界定者具相同涵義。


於2020年1月23日(交易時段後),貴行與認購人訂立認購協議,據此,認購人
將以現金按每股認購股份認購價人民幣
1.950元(相當於約
2.165港元(按中國人民銀行
於最後交易日所報
1港元兌人民幣
0.90067元的匯率計算),可能進行價格調整)認購合
共62億股新內資股。


於最後實際可行日期,成方匯達(認購人之一)及其一致行動人士並無持有任何
股份。於建議定向增發完成後且假設於建議定向增發完成前貴行已發行股本概無其
他變動,成方匯達將持有貴行經擴大已發行股本總額約
37.69%。因此,根據收購守
則規則26.1,在並無清洗豁免的情況下,成方匯達將須對成方匯達及其一致行動人士
尚未擁有或已同意將予收購的貴行股本中的所有已發行股份作出強制全面要約。根
據收購守則規則26豁免註釋1,於2020年4月3日,貴行代表成方匯達就成方匯達根據
建議定向增發認購新內資股向執行人員申請授出清洗豁免。倘清洗豁免已獲執行人員
授出,須待(其中包括)至少
75%的獨立股東(除參與建議定向增發、認購協議及
╱或
清洗豁免或於其中擁有權益之人士以外的股東)於臨時股東大會上以投票表決方式批准
清洗豁免以及超過50%的獨立股東於臨時股東大會上批准清洗豁免的相關交易(包括認

– 35 –



購協議)後,方可作實。認購人及彼等任何一致行動人士以及任何參與建議定向增發、
認購協議及
╱或清洗豁免或於其中擁有權益的任何股東,均須就批准清洗豁免及認購
協議的決議案於臨時股東大會上放棄投票。概無股東參與或於建議定向增發、認購協
議及
╱或清洗豁免中擁有權益,因此概無股東須於臨時股東大會上就將予提呈的有關
清洗豁免及認購協議的決議案放棄投票。


貴行已成立獨立董事委員會(由所有於建議定向增發、認購協議及
╱或清洗豁免
中並無任何直接或間接權益的非執行董事及獨立非執行董事組成,即趙傳新先生、寧
潔女士、顧繼紅女士、呂飛先生、羅楠先生、肖耿先生、謝太峰先生、吳軍先生、王
雄元先生及蘇明政先生),以就清洗豁免及相關交易(包括認購協議)向獨立股東提供
意見,並就投票提出建議。吾等,新百利融資有限公司,已獲委任就清洗豁免及相關
交易(即認購協議)向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。


於過往兩年內,貴行與新百利融資有限公司並無任何業務往來。吾等與 貴
行、認購人或任何與彼等一致行動或被假定為與彼等一致行動的人士概無關聯,且並
無財務或其他方面的重大關連,因此,吾等被視為符合資格就清洗豁免及相關交易(即
認購協議)提供獨立意見。除就是次委聘應付吾等的一般專業費用外,概無任何吾等將
可自 貴行、認購人或任何與彼等一致行動或被假定為一致行動的人士收取任何費用
或利益的安排。


吾等意見的基準

於達致吾等的意見時,吾等已審閱(其中包括)
(i)通函;(ii)認購協議;(iii) 貴
行截至
2018年12月31日止年度之年度報告及截至
2019年12月31日止年度之全年業績
公告;(iv) 貴行自2019年1月1日起於聯交所網站刊發的公告;及(v)載於通函附錄I
的重大變動聲明。吾等倚賴執行董事及 貴行管理層提供之資料及事實以及彼等所表
達之意見,並假設該等資料、事實及意見於作出時在所有重大方面均屬真實、準確及
完整,且直至臨時股東大會召開時仍然真實、準確及完整。吾等亦尋求執行董事確認
並已獲確認,彼等向吾等提供之資料及向吾等表達之意見並無遺漏任何重大事實。吾
等認為吾等所獲之資料足以供吾等達致本函件所載之意見及推薦建議。吾等並無理由

– 36 –



懷疑吾等所獲提供之資料之真實性或準確性,或相信任何重大事實遭遺漏或隱瞞。然
而,吾等並無對 貴行或認購人之業務及事務進行任何獨立調查,亦無對所提供資料
進行任何獨立核證。吾等亦假設,通函所載或所述的所有陳述於最後實際可行日期均
屬真實,根據收購守則規則第9.1條,直至臨時股東大會日期,倘吾等得知通函中所載
資料有任何重大變動,獨立股東將於合理可行情況下盡快獲告知。


所考慮的主要因素及理由

於考慮(1)認購協議及清洗豁免的條款就獨立股東而言是否公平合理;及(2)訂立
認購協議及清洗豁免是否符合 貴行及股東(包括獨立股東)的整體利益時,吾等計及
下文所載主要因素及理由:


1. 貴行及認購人的背景
貴行為於1997年1月22日在中國註冊成立的股份有限公司,其H股及境外優先股
在聯交所主板上市(股份代號:
0416;境外優先股股份代號:
4615)。 貴集團主要於
中國從事銀行業務,包括代收付服務及薪資服務。


兩位認購人分別為成方匯達及遼寧金控。成方匯達為於2019年5月15日在中國註
冊成立的有限責任公司,預期主要從事(其中包括)企業管理及市場研究。於最後實際
可行日期,成方匯達並未開始營運。成方匯達擁有註冊資本人民幣1,000,000元及資產
淨值約人民幣0.5百萬元。預期成方匯達將通過股東貸款來獲得認購認購股份的資金。

成方匯達由匯達資產託管全資擁有,後者進而由聯交所主板上市公司中國信達資產管
理股份有限公司(「中國信達」,股份代號:1359)持有
90%權益及由中國信達之全資附
屬公司中潤經濟發展有限責任公司持有10%權益。匯達資產託管及成方匯達均為中國

– 37 –



人民銀行所管理的企業,其全部經濟利益及其投票權均由中國人民銀行持有及控制。

匯達資產託管或成方匯達概不被視為中國信達的附屬公司。因此,成方匯達及其最終
實益擁有人中國人民銀行均為獨立於 貴行及其關連人士的人士。


遼寧金控為於2019年12月18日在中國註冊成立的有限責任公司,預期主要從事
投資及資本管理、提供投資服務、定向增發證券、投資基金、股權投資及提供財務資
訊服務。於最後實際可行日期,遼寧金控並未開始營運。遼寧金控由遼寧省財政廳全
資擁有。遼寧金控及其最終實益擁有人遼寧省財政廳均為獨立於 貴行及其關連人士
的人士。認購人的進一步資料載於通函「董事會函件」內「有關訂約方的資料」一節。



2. 建議定向增發的背景及理由
根據中國銀保監會於2012年頒佈的《商業銀行資本管理辦法(試行)》過渡期安排
相關事項的通知, 貴行作為商業銀行,其核心一級資本充足率、一級資本充足率及資
本充足率須分別保持於7.5%以上、8.5%以上及10.5%以上。根據 貴行2018年年度報
告及2019年全年業績公告, 貴集團於2018年及2019年12月31日的資本充足率已低於
監管要求。 貴行資本充足率指標的進一步討論載於本函件下文「資本充足率指標」分
節。


根據貴行日期為2019年12月26日及2020年4月3日的公告(內容有關其建議重
大資產重組),貴行預期將(其中包括)通過建議重大資產重組改善其資本充足率。誠
如通函所載,重組主要包括建議定向增發、資產處置事項、及債務工具認購事項。建
議定向增發與擬資產重組事項(即資產處置事項及債務工具認購事項)獨立,且並非互
為條件。有關認購協議先決條件的進一步詳情載於通函「董事會函件」中「認購協議」的
「認購協議的先決條件」分節。倘清洗豁免及相關交易未能於臨時股東大會上獲得獨立
股東批准(為認購協議的先決條件之一),建議定向增發將不會進行。資產處置事項的
完成將待通函「董事會函件」中「資產處置框架協議」的「先決條件及完成」分節所載的
另一組先決條件獲達成後,方告完成。有關擬資產重組事項及其對 貴行的財務影響

– 38 –



(包括對 貴行資本充足率的提高)的進一步詳情,分別載於本通函「董事會函件」中的
「有關處置本行資產的非常重大出售事項」一節及附錄三「經重組集團之未經審核備考

財務資料」一節。


為增強 貴行的資本基礎並提高整體資本充足率, 貴行與認購人於2020年1月
23日(交易時段後)訂立認購協議,據此,認購人、成方匯達及遼寧金控將合計分別認
購52.7億股及9.3億股認購股份,分別佔建議定向增發完成後 貴行經擴大已發行股本
總額的約37.69%和6.65%。建議定向增發的募集資金淨額(經扣除相關費用後且未計及
任何價格調整)預期約為人民幣
120.9億元(相當於約
134.2億港元(按中國人民銀行於最
後交易日所報
1港元兌人民幣
0.90067元的匯率計算)),擬用於補充 貴行的核心一級
資本。


於2019年10月18日,股東於2019年股東週年大會及2019年類別股東大會上向董
事會授出特定授權,以發行不超過
62億股新內資股。認購股份將由 貴行根據特定授
權配發及發行。根據 貴行日期為2019年10月8日有關特定授權的通函,建議定向增
發的新內資股的發行價由董事會按下列各項(以較高者為準)折讓不超過
25%釐定:(a)
於認購協議日期在聯交所所報的H股收市價;及(b)緊接(i)清洗公告日期;(ii)認購協議
日期;及(iii)確定每股認購股份認購價日期之較早者前五(5)個交易日H股的平均收市
價。進一步詳情載於 貴行日期為2019年9月27日的公告、日期為2019年10月8日的通
函及日期為
2019年10月18日有關
2019年股東週年大會及
2019年類別股東大會投票結果
的公告。


建議定向增發完成後,由中國人民銀行管理的成方匯達將成為 貴行最大單一股
東。因此,執行董事預期建議定向增發強化 貴行的股權結構,提升風險抵禦能力,
促進 貴行可持續發展。


鑒於 貴行迫切需要提高整體資本充足率,執行董事已為 貴集團探討不同的
集資方案,包括債務集資及其他形式的股權集資(例如配股或公開發售)。執行董事認
為,大量債務基金融資不具吸引力,因為這不會加強核心資本充足率,並會增加融資
成本,從而減少留存收益,並可能導致 貴行資本充足率及核心資本充足率進一步下
降。執行董事亦曾考慮配股或公開發售,但經特別考慮 貴集團的財務狀況、承銷佣

– 39 –



金及聘請申報會計師及律師專業費用後,認為配股或公開發售的商業承銷難以獲得,
且成本高昂。此外,配股或公開發售將涉及招股章程的編製及刊發,再加上如需獲股
東批准,安排股東大會所需的時間,將導致程序時間延長,從而增加完成風險。在考
慮其他方案後,執行董事認為作為 貴行資產重組一部分的建議定向增發是 貴行可
選的最可行融資方案,以應付 貴行提高資本充足率的迫切需要。


經考慮上文所述,尤其是,
(a) 貴行需迫切集資以提高其資本充足率(已降至低
於監管要求);(b)於建議定向增發完成後,由中國人民銀行管理的成方匯達預期將成
為 貴行的第一大股東,從而加強 貴行的股權架構;及(c)採用建議定向增發作為上
述首選集資方法的根本原因,我們認同執行董事的看法,認為籌集新股本屬必要且建
議定向增發為合適方案。



3. 貴集團之財務資料
(i) 財務表現
以下為 貴集團截至2017年、2018年及2019年12月31日止三個年度的財務業
績(2017年全年業績摘錄自貴行2018年年報;而2018年及2019年全年業績均摘錄
自貴行2019年全年業績公告)之概要。


截至12月31日止年度
2019年
2018年
2017年

(經審核)(經審核)(經審核)
(人民幣(人民幣(人民幣
百萬元)百萬元)百萬元)

利息收入
47,820 46,003 39,944
利息支出
(28,475) (26,902) (21,411)
利息淨收入
19,345 19,101 18,533
經營收入
23,170 21,283 18,806
減值前經營利潤
19,408 17,697 15,498
資產減值虧損
(20,846) (23,684) (3,445)
除稅前利潤
╱(虧損)
(1,438) (5,987) 12,053
歸屬於 貴行股東淨利潤
╱(虧損)
(959) (4,593) 8,977

– 40 –



(a) 2018年與2017年比較
於2018年, 貴集團錄得利息淨收入約人民幣
19,101百萬元,較
2017年的
約人民幣18,533百萬元增加約3.1%。截至2018年及2017年12月31日止兩個年
度,利息淨收入分別約佔 貴集團經營收入的89.7%及98.5%。誠如 貴行2018
年年報所披露, 貴集團約79%的經營收入來自錦州地區。


貴集團的利息收入由2017年的約人民幣39,944百萬元增加至2018年的約人
民幣46,003百萬元,同比增長約15.2%。 貴集團的利息支出由2017年的約人民
幣21,411百萬元增加至2018年的約人民幣26,902百萬元,同比增長約25.6%。


於2018年,淨利差及淨利息收益率均錄得下降。 貴集團的淨利差(按照
生息資產總額的平均收益率與付息負債總額的平均成本的差額計算)由
2017年的
約2.58%減少至2018年的約1.93%。 貴集團的淨利息收益率(按照利息淨收入除
以平均生息資產計算(基於生息資產的每日平均數計算))由
2017年的約2.88%減
少至2018年的約2.46%。誠如 貴行2018年年報所披露,2018年淨利差及淨利
息收益率的下降主要是由於(其中包括)
(i)生息資產收益率下降的影響以及付息
負債成本的上升;(ii)資金市場利率的變動;及(iii)實施國際財務報告準則第9號
(「國際財務報告準則第9號」),其中以公允價值計量且其變動計入當期損益的金
融資產及金融負債不再列為生息資產及付息負債,且產生的利息淨收入被重新

分類為交易淨收益以進行會計處理,從而導致利息淨收入減少。


貴集團於2018年錄得減值前經營利潤約人民幣17,697百萬元,較2017年的
約人民幣15,498百萬元增加約14.2%。於2018年,錄得資產減值虧損約人民幣
23,684百萬元,而2017年約為人民幣3,445百萬元。誠如 貴行2018年年報所披
露,資產減值虧損大幅增加主要是由於
(i)向客戶發放貸款及墊款餘額增加及不
良貸款率增加;及(ii)為應對資產質量下降及不良資產增加而採用預期損失模型
並增加計提資產減值撥備。


– 41 –



截至2018年12月31日止年度,歸屬於 貴行股東淨虧損約為人民幣4,593
百萬元,而2017年歸屬於 貴行股東淨利潤約為人民幣8,977百萬元。從盈利轉
為虧損的主要原因為上述資產減值損失大幅增加。



(b) 2019年與2018年比較
於2019年, 貴集團的利息淨收入約為人民幣19,345百萬元,較2018年的
約人民幣19,101百萬元增加約1.3%。截至2019年及2018年12月31日止年度,利
息淨收入分別佔 貴集團經營收入的約83.5%及89.7%。誠如 貴行2019全年業
績公告所披露, 貴集團約75%的經營收入來自錦州地區。


貴集團的利息收入由2018年的約人民幣46,003百萬元增加至2019年的約人
民幣47,820百萬元,同比增長約3.9%。 貴集團的利息支出由2018年的約人民幣
26,902百萬元增加至2019年的約人民幣28,475百萬元,同比增長約5.8%。


淨利差及淨利息收益率於2019年較2018年均錄得增長。 貴集團的淨利差
由2018年的約1.93%增加至2019年的約2.29%。 貴集團的淨利息收益率由2018
年的約
2.46%增加至
2019年的約
2.48%。誠如貴行
2019年全年業績公告所披
露,2019年的淨利差及淨利息收益率同比增加主要是由於 貴集團生息資產的
平均收益率增加以及付息負債的平均成本下降。


貴集團於2019年的減值前經營利潤約為人民幣19,408百萬元,較2018年的
約人民幣17,697百萬元同比增長約9.7%。於2019年,錄得資產減值虧損約人民
幣20,846百萬元,而2018年約為人民幣23,684百萬元。誠如貴行2019年全年
業績公告所披露,
2019年資產減值虧損是由於(其中包括)資產質量下降及不良
資產未償還結餘增加。


截至2019年12月31日止年度,歸屬於貴行股東淨虧損約為人民幣959
百萬元,而截至2018年12月31日止年度,歸屬於貴行股東淨虧損約為人民幣
4,593百萬元。淨虧損減少主要是由於上文所述之減值前經營利潤增加以及較低
的資產減值虧損。


– 42 –



(ii) 財務狀況
以下為 貴集團於2017年、2018年及2019年12月31日的財務狀況(
2017年財務
狀況摘錄自貴行2018年年報;而2018年及2019年財務狀況均摘錄自貴行2019年全
年業績公告)之摘要。


於12月31日
2019年
2018年
2017年

(經審核)(經審核)(經審核)
(人民幣百萬元)(人民幣百萬元)(人民幣百萬元)

資產總額
836,694 845,923 723,418
負債總額
777,189 785,160 663,253
歸屬於 貴行股東權益總額
55,671 56,777 56,231

於2019年12月31日, 貴集團的資產總額約為人民幣836,694百萬元。 貴集團的
資產總額主要包括(a)向客戶發放的貸款及墊款約人民幣452,696百萬元;(b)按攤餘成
本計量的金融資產約人民幣165,149百萬元;及(c)現金及存放中央銀行款項約人民幣
105,177百萬元,分別約佔 貴集團資產總額的約54.1%、19.7%及12.6%。 貴集團向
客戶發放的貸款及墊款主要包括公司貸款,佔 貴集團於2019年12月31日的客戶貸款
及墊款總額的約97.7%。 貴集團的公司貸款及墊款總額主要包括向(i)批發及零售業;
及(ii)製造業的客戶發放的貸款,分別佔 貴集團於
2019年12月31日公司貸款及墊款總
額的約47.5%及約20.4%。於同日, 貴集團的不良貸款約為人民幣37,685百萬元,相
當於不良貸款率約7.70%,較去年的約4.99%高出約2.71個百分點。誠如貴行2019年
全年業績公告所披露及執行董事所告知,不良貸款率增加主要是由於(i)中國宏觀經濟
增長下降,2019年中國GDP緩慢增長,為6.1%,而2018年為6.6%1;(ii) 貴集團主要
經營地區經濟增長下降(即錦州地區,錦州地區
2019年GDP增長率較低,為2.5%,而
2018年為6.2%2);及
(iii)某些行業的客戶經營困難。 貴集團按攤餘成本計量的金融資
產主要包括受益權轉讓計劃,其主要為信託公司、證券公司、保險公司及資產管理公
司發行的實益權益。



1

來源:中國國家統計局


2

來源:錦州市統計局

– 43 –



於2019年12月31日, 貴集團的負債總額約為人民幣777,189百萬元。 貴集團的
負債總額主要包括(a)客戶存款約人民幣407,113百萬元;(b)於同業及其他金融機構的
存款約人民幣178,118百萬元;及(c)發行的債券約人民幣110,109百萬元,分別佔 貴
集團於2019年12月31日負債總額的約52.4%、22.9%及14.2 %。


於2018年12月31日及2019年12月31日,歸屬於貴行股東權益總額分別約為人
民幣56,777百萬元及人民幣55,671百萬元。於2018年及2019年12月31日,歸屬於貴
行普通股持有人每股資產淨值(按
(i)歸屬於貴行股東權益(經扣除於
2018年12月31
日及
2019年12月31日的境外優先股應佔價值約人民幣
9,897百萬元);及
(ii)於2018年
12月31日及2019年12月31日的7,781,615,684股已發行普通股計算)分別約為人民幣


6.02元及人民幣5.88元。於2018年12月31日及2019年12月31日,每股認購股份人民幣
1.950元的認購價(相當於約
2.165港元,可能進行價格調整)分別較歸屬於貴行普通
股持有人每股資產淨值折讓約67.6%及66.8%。

(iii)
資本充足率指標
於12月31日
2019年
2018年
2017年


(%) (%) (%)

核心一級資本充足率1,2 5.15 6.07 8.44
一級資本充足率3,4 6.47 7.43 10.24
資本充足率5,6 8.09 9.12 11.67

1
核心一級資本充足率=(核心一級資本-對應資本扣除項)╱風險加權資產


2
核心一級資本包括股本、資本儲備的合資格部分、盈餘儲備、一般儲備、留存盈利及非控股權益的
合資格部分


3
一級資本充足率=(一級資本-對應資本扣除項)╱風險加權資產


4
一級資本包括核心一級資本及其他一級資本


5
資本充足率=(總資本-對應資本扣除項)╱風險加權資產


6總資本包括一級資本及二級資本,進而包括已發行工具及股份溢價、貸款減值的盈餘撥備以及非控
股權益的合資格部分

– 44 –



於2019年12月31日, 貴集團的核心一級資本充足率約為5.15%,較2018年12月
31日減少
0.92個百分點;一級資本充足率為
6.47%,較
2018年12月31日減少
0.96個百
分點;資本充足率為8.09%,較2018年12月31日減少1.03個百分點。上述資本充足率
低於中國銀保監會發佈的《商業銀行資本管理辦法(試行)》過渡期安排相關事項的通知
所載的核心一級資本充足率、一級資本充足率及資本充足率分別7.5%、8.5%及10.5%
的監管規定。


誠如貴行2019年全年業績公告所載,資本充足率降低是由於(其中包括)


(i)貴行為提高抗風險能力,贖回人民幣1,500百萬元(包括二級資本負債,並訂有撇
減條款),以及增加減值撥備,從而導致資本淨額減少;及(ii)貴行風險資產增長所
致。

綜合以上所述, 貴集團的利息淨收入於2018年增加約3.1%,於2019年同比增長
約1.3%。2018年淨利差及淨利息收益率均有所下降,但於
2019年改善。 貴集團的減
值前經營利潤於2018年亦增加約14.2%,於2019年同比增加約9.7%。然而, 貴集團截
至2018年及2019年12月31日止兩個年度因顯著資產減值虧損錄得貴行股東應佔淨虧
損。 貴集團資產質量下降及不良貸款餘額日益增加亦導致 貴集團2018年及2019年
的資本充足率惡化,均降至低於監管規定。



4. 認購協議的主要條款
於2020年1月23日(交易時段後),貴行與認購人訂立認購協議,據此,認購人
將以現金按認購價每股認購股份人民幣1.950元(等於約
2.165港元,可能進行價格調
整)認購合共
62億股新內資股,相當於完成建議定向增發前貴行現有已發行股本總額
的約79.67%及完成建議定向增發後貴行經擴大之已發行股本總額的約44.34%。認購
股份將根據特定授權發行,其轉讓及後續出售須遵守公司章程及適用中國法律有關條
文的規定。


以下為認購協議主要條款概要。認購協議的進一步詳情載於通函「董事會函件」
內的「認購協議」一節。


– 45 –



認購協議
日期:
2020年1月23日(交易時段後)
訂約方:
(i) 貴行(作為發行
人);及
(ii) 成方匯達(作為認
購人)
(ii) 遼寧金控(作為認
購人)
獲認購的新內資股數目:成方匯達將認購合共
5,270百萬股認購股份,
總面值為人民幣
5,270
百萬元,相當於完成建
議定向增發前貴行現
有已發行股本總額的約
67.72%及完成建議定
向增發後貴行經擴大
之已發行股本總額的約
37.69%。

遼寧金控將認購合共930
百萬股認購股份,總面
值為人民幣
930百萬元,
相當於完成建議定向增
發前貴行現有已發行
股本總額的約
11.95%
及完成建議定向增發
後貴行經擴大之已發
行股本總額的約6.65%。

認購股份地位:經增發後,認購股份彼此之間在各方面且與現有所
有其他已發行內資股享有同等地位。

認購價:認購價為每股認購股份人民幣1.950元(相當於約
2.165港元,可能進行價格調整)。

價格調整為於認購協議日期至截止日期間發生任何
除息或除權(例如現金股息分派及
╱或配股)事件
時可對認購價作出的調整。


– 46 –



先決條件:建議定向增發須待達成或豁免(其中包括)
(i)自中
國銀保監會遼寧分局取得《中國商業銀行法》等適
用法律規定須獲得的有關建議定向增發的必要批
准;(ii)自中國銀保監會遼寧分局取得《中國商業銀
行法》等適用法律規定須獲得的有關作為貴行主
要股東的各認購人資質的必要批准;(iii)執行人員
向成方匯達授予清洗豁免;及(iv)根據收購守則於
臨時股東大會獲得獨立股東批准清洗豁免及有關交
易後,方告完成。認購協議先決條件的進一步詳
情載於通函「董事會函件」內的「認購協議之先決條
件」分節。於最後實際可行日期,認購協議的先決
條件概無獲達成。 貴行正準備擬提交的材料,以
取得有關建議定向增發及認購的相關監管批准。董
事預期於滿足任何先決條件上不存在任何困難。


完成:建議定向增發的完成將於先決條件根據認購協議獲
達成或豁免之日或貴行及認購人可能書面協定的
其他日期後10個營業日內發生。


終止:倘發生下述事件,認購協議可由任何一方向其他方
發出通知後終止而無需承擔任何責任:


(i)
倘上文所載先決條件未能於2020年6月30日
或之前獲達成或豁免(如適用),或有關先決
條件被證實不可能於有關日期或之前達成;

(ii)
要求終止一方並無實質上違反其於認購協議
項下的責任。

儘管鑒於將須達成或獲豁免的先決條件及由認購人
終止認購協議的相關權利,倘執行人員未授出清洗
豁免及
╱或獨立股東未批准清洗豁免,則認購協
議將告失效及向認購人建議定向增發將不會進行。

在此情況下,遼寧金控會在符合相關法律法規(如
獲取作為本行主要股東的股東資格批准及與國有企
業對外投資有關等)的情況下通過另外的安排認購
內資股。


– 47 –



5. 認購價的評估
(a) H股過往價格表現
下圖描述自2019年1月1日起直至及包括最後實際可行日期(「回顧期間」)每股
H
股的每日收市價,以及H股股價表現與每股認購股份的認購價人民幣1.950元(相當於
約2.165港元,可能進行價格調整)的比較。



012345678910
港元H股價格表現與認購價的比較
H股價格認購價
暫停交易
認購價
盈利警告
交易恢復
公告-建議
定向增發
批准特定授權
最後交易日
清洗公告
暫停交易
交易恢復
資產處置
事項公告
未經審核
2019年全年
業績公告
2018年全年
業績公告
2019年中期
業績公告
如上圖說明,自2019年初起至2019年3月末止,H股收市價介乎每股H股股份


6.80港元至7.77港元。於2019年3月29日(暫停交易前的最後交易日),H股價格收報
7.00港元。於2019年4月1日(交易時段前),貴行發佈有關(其中包括)延遲刊發貴
行2018年全年業績的公告。貴行
H股於同日暫停買賣。於
2019年8月20日,貴行
發佈截至
2018年12月31日止年度及截至
2019年6月30日止六個月的盈利警告。貴行
2018年全年業績及
2019年中期業績分別於
2019年8月30日及2019年9月1日公佈。截至
2018年12月31日止年度及截至2019年6月30日止六個月, 貴集團錄得貴行股東應
佔淨虧損分別約人民幣4,593百萬元及人民幣999百萬元。貴行
H股於2019年9月2日
恢復買賣。於同日,
H股的收市價為
6.4港元,較暫停交易前的收市價
7.00港元下跌約
8.6%。自此,H股價格呈整體下滑趨勢並於2019年9月27日收報3.12港元。據執行董事
– 48 –



所告知,
H股價格於該期間下降可能歸因於市場對貴行
2018年全年業績及
2019年中
期業績作出的反應。於2019年9月29日,貴行發佈有關(其中包括)
(i)貴行建議定向
增發最多62億股新內資股以提高其資本充足率;及(ii)尋求股東批准建議定向增發特定
授權的公告。此後,
H股價格呈持續下滑趨勢並於
2019年12月24日(最後交易日)收報


2.43港元。於2019年12月27日,貴行暫停
H股交易。於同日,貴行發佈有關貴行
建議重大資產重組的公告。清洗公告於2020年3月10日刊發。貴行
H股於下一個交易
日恢復買賣,收市價為2.62港元,較最後交易日的收市價上升7.8%。自此及直至2020
年3月31日,貴行
H股收市價介乎2.20港元至3.81港元之間。於2020年3月31日(交易
時段後),貴行發佈其截至
2019年12月31日止年度的未經審核全年業績。於
2020年
4月1日,貴行
H股暫停交易,直至有關重大資產重組的公告恢復。於2020年4月3日
(交易時段後),貴行發佈有關構成貴行非常重大出售事項的處置貴行資產的資產
處置事項公告。貴行
H股於2020年4月6日恢復買賣並於同日收報2.24港元。自此及直
至緊接最後實際可行日期前當日,貴行
H股收市價介乎1.75港元至2.30港元之間。於
最後實際可行日期,貴行
H股收報1.90港元,較認購價折讓約12.2%。



(b) 認購價與過往股份價格的比較
誠如通函「董事會函件」內「認購價」分節所載,每股認購股份的認購價乃由貴
行與認購人基於較以下各項較高者約11.49%之折讓後公平磋商釐定:


(i) 於認購協議日期聯交所所報H股收市價;及
(ii) 緊接以下較早日期前五(5)個交易日H股平均收市價:
(a) 清洗公告日期;
(b) 認購協議日期;及
(c) 釐定每股認購股份的認購價之日,
據此,根據上市規則第7.27B條,建議定向增發的理論攤薄效應低於25%。


– 49 –



上述折讓百分比乃由 貴行與認購人協商釐定,並計及以下概要因素(進一步詳
情載於通函「董事會函件」中「認購價」分節):


(i)
H股買賣價格最近的下跌趨勢及市況;
(ii)
貴行的相關資本充足率及資產質量率以及補充其資本及重組其資產以及改
善其資產結構的急切需求;
(iii)
潛在內資股投資者中新內資股的適銷性;及
(iv)
建議定向增發的規模龐大。

按中國人民銀行於最後交易日所報1港元兌人民幣0.90067元的匯率計算,每股認
購股份的認購價人民幣1.950元(相當於約
2.165港元,可能進行價格調整)較:


(i)
於最後交易日聯交所所報每股H股收市價2.430港元折讓約10.91%;
(ii)
於緊接及包括最後交易日前的五(5)個交易日聯交所所報每股H股的平均收
市價2.446港元折讓約11.49%;
(iii)
於緊接及包括最後交易日前的十(10)個交易日聯交所所報每股H股的平均收
市價2.452港元折讓約11.70%;及
(iv)
於最後實際可行日期聯交所所報每股H股的收市價1.90港元溢價約13.95%。

綜合而言,每股認購股份的認購價人民幣
1.950元(相當於約
2.165港元,可能
進行價格調整)較
(a)直至及包括最後交易日的不同期間
H股的收市價折讓約
10.91%至


11.70%;及(b)分別於2018年12月31日及2019年12月31日貴行普通股持有人應佔每
股資產淨值折讓約67.6%及66.8%。

– 50 –



(c) 可資比較銀行
誠如本函件上文「貴行及認購人的背景」一節所述,貴行主要於中國從事銀行
業務。誠如本函件上文「 貴集團之財務資料」一節所載,貴行於
2019年約75%的營
業收入來源於錦州地區。


因此,吾等已於彭博搜索於聯交所主板上市的中國省級及地區性銀行(「可資比較
銀行」)。下文載列的可資比較銀行為根據上述準則與貴行可比的銀行的詳盡列表。


於緊接最後

實際可行可資比較銀行
日期前當日的股東應核心一級一級資本
的收市市值佔資產淨值歷史市賬率資本充足率充足率資本充足率

(約百萬港元)(約百萬港元)(概約倍數)(%)(%)(%)
(附註1)(附註2)(附註3)
(附註4)
(附註4)
(附註4)

浙商銀行股份有限公司
(股份代號:2016)
(「浙商銀行」)(附註5)
88,597 122,246 0.72 9.64 10.94 14.24
盛京銀行股份有限公司
(股份代號:2066)
62,456 86,290 0.72 11.48 11.48 14.54
重慶農村商業銀行股份有限
公司(股份代號:
3618)
53,716 96,899 0.55 12.42 12.44 14.88
貴州銀行股份有限公司
(股份代號:6199)
36,324 37,226 0.98 12.30 12.30 14.45
廣州農村商業銀行股份有限
公司(股份代號:
1551)
34,329 64,288 0.53 9.96 11.65 14.23
徽商銀行股份有限公司
(股份代號:3698)
32,453 78,231 0.41 8.85 10.85 13.21
九江銀行股份有限公司
(股份代號:6190)
26,433 27,160 0.97 9.01 9.01 11.68
青島銀行股份有限公司
(股份代號:3866)
24,093 24,234 0.99 8.36 11.33 14.76
中原銀行股份有限公司
(股份代號:1216)
23,287 51,750 0.45 8.51 10.31 13.02

– 51 –



於緊接最後
實際可行可資比較銀行
日期前當日的股東應核心一級一級資本
的收市市值佔資產淨值歷史市賬率資本充足率充足率資本充足率
(約百萬港元)(約百萬港元)(概約倍數)(%)(%)(%)
(附註1)(附註2)(附註3)
(附註4)
(附註4)
(附註4)
鄭州銀行股份有限公司
(股份代號:6196)
21,927 33,794 0.65 7.98 10.05 12.11
江西銀行股份有限公司
(股份代號:1916)
20,784 37,849 0.55 9.96 9.97 12.63
天津銀行股份有限公司
(股份代號:1578)
18,090 55,356 0.33 10.62 10.63 15.24
哈爾濱銀行股份有限公司
(股份代號:6138)
12,535 54,732 0.23 10.22 10.24 12.53
重慶銀行股份有限公司
(股份代號:1963)
12,352 35,195 0.35 8.51 9.82 13.00
甘肅銀行股份有限公司
(股份代號:2139)
10,573 27,085 0.39 9.92 9.92 11.83
吉林九台農村商業銀行股
份有限公司
(股份代號:6122)
9,669 14,653 0.66 9.55 9.66 11.98
晉商銀行股份有限公司
(股份代號:2558)
8,583 22,118 0.39 11.47 11.47 13.60
瀘州銀行股份有限公司
(股份代號:1983)
6,840 7,568 0.90 9.31 9.31 12.09
平均值(簡單平均數)
0.60 9.89 10.63 13.33
中位數
0.55 9.78 10.47 13.12
最大值
0.99 12.42 12.44 15.24
最小值
0.23 7.98 9.01 11.68
貴行
╱建議定向增發
14,785 50,281 0.335.15 6.47 8.09(附註6)
附註:
1.可資比較銀行及貴行於緊接最後實際可行日期前當日的收市市值摘錄自彭博。



2.
可資比較銀行及貴行的股東應佔資產淨值(按中國人民銀行於緊接最後實際可行日期前當
日所報的1港元兌人民幣0.91037元的匯率計算)不包括優先股及永久債券等其他權益工具,
如有。

– 52 –



3.
可資比較銀行的過往市賬率是根據可資比較銀行於2019年12月31日的股東應佔資產淨值(不
包括優先股及永久債券等其他權益工具,如有)及各自於緊接最後實際可行日期前當日的收
市市值而計算,該等資產淨值(不包括優先股,如有)載於可資比較銀行
2019年年度報告。

4.
資料來源於有關銀行刊發的2019年年度報告。

5.
儘管浙商銀行為全國性股份制商業銀行,吾等自其截至
2019年12月31日止年度的年報中知
悉,其大部分業務位於長三角地區,佔其利息總收入約60.1%。相比之下,中國中西部地
區、環渤海地區及珠江三角洲地區的利息收入僅分別約佔17.5%、15.7%及6.7%。因此,吾
等認為,浙商銀行的區域規劃與中國省級及地區性銀行相若。

6.
貴行按認購價計算的隱含市賬率乃根據(i)每股認購股份人民幣1.950元的認購價;(ii)於2019
年12月31日的股份總數7,781,615,684股;及(iii)於2019年12月31日,歸屬於貴行普通股
股東權益合計(不包括優先股)約人民幣
45,774百萬元計算。

由於貴行於2018及2019年的淨虧損狀況,市盈率分析不適用。吾等的分析採
納選擇性市賬率,原因為其為估值常用基準且銀行為賺取其資產(貸款)產生的利息收
入與其資金成本(客戶存款)之間息差的資產型公司。誠如上表所載,貴行按認購價
每股認購股份人民幣1.950元計算的隱含市賬率約0.33倍處於可資比較銀行歷史市賬
率的範圍內但低於其平均值及中位數。然而,考慮到(i)所有可資比較銀行於上一財政
年度錄得利潤,而貴行於截至2018年及2019年12月31日止兩個年度錄得淨虧損;


(ii) 貴行於
2019年12月31日的資本充足率(即核心一級資本充足率、一級資本充足率
及資本充足率)遠低於上表所載的可資比較銀行;
(iii) 貴行的資本充足率已降至低於
本函件上文所述的監管要求,貴行迫切需要提高該等比率,並維持穩健可持續經營;
(iv)本函件上文「建議定向增發的背景及理由」一節所載的建議定向增發的理由及裨益
以及採納建議定向增發的理由;及(v)近期貴行的H股價格下跌,而該認購價乃根據
股東於2019年股東週年大會及2019年類別股東大會上批准的定價機制設定,吾等認
為貴行按認購價每股認購股份人民幣1.950元計算的隱含市賬率可以接受。

– 53 –



6. 財務影響
誠如本函件上文「建議定向增發的背景及理由」分節所載,建議定向增發將提
升貴行的資本基礎及改善其資本充足率。根據貴行
2019年全年業績公告, 貴集團
於2019年12月31日的資本充足率低於監管要求。誠如通函附錄三「經重組集團之未經
審核備考財務資料」所載,假設建議定向增發已於
2019年12月31日完成,貴行的核心
一級資本充足率、一級資本充足率及資本充足率將由約
5.15%、6.47%及8.09%分別提
升至約6.89%、8.20%及9.81%。擬資產重組事項與建議定向增發並非互為條件,可解
決貴行急需補充其資本及重組其資產以及改善其資產結構的需求。誠如通函附錄三
進一步所述,假設建議定向增發及擬資產重組事項於2019年12月31日已完成,貴行
的核心一級資本充足率、一級資本充足率及資本充足率應分別提高至8.85%、10.38%
及12.56%,可滿足相關監管要求。


誠如本函件上文「貴集團之財務資料」分節所述,於
2019年12月31日,歸屬
於貴行股東權益合計約為人民幣55,671百萬元及 貴行普通股股東應佔每股資產淨
值約為人民幣5.88元(經扣除境外優先股應佔價值約人民幣
9,897百萬元)。誠如通函

「董事會函件」所載,建議定向增發的募集資金淨額(經扣除相關費用後且未計及任何
價格調整)預期約為人民幣
120.9億元。根據貴行於2019年12月31日的綜合財務狀況
並假設建議定向增發於同一日完成,下表載列對 貴集團每股資產淨值的影響,僅供
說明:

人民幣百萬元
(概約)

於2019年12月31日歸屬於貴行股東權益合計
55,671

減:於2019年12月31日境外優先股應佔價值
(9,897)
加:建議定向增發預計募集資金淨額
12,090

總計
57,864

– 54 –



股份數目

於2019年12月31日的已發行普通股數目
7,781,615,684
加:將予發行的認購股份數目
6,200,000,000

總計
13,981,615,684

緊隨建議定向增發完成後貴行普通股股東應佔每股股份約
每股資產淨值人民幣4.14元

誠如上表所示, 貴集團的資產淨值將增加約人民幣120.9億元,而貴行普通股
股東應佔每股資產淨值將減少約人民幣
1.74元,相當於減少約
29.6%至每股約人民幣


4.14元。誠如通函附錄三標題為「經重組集團之未經審核備考綜合財務狀況表」一節所
述,除建議定向增發外,假設擬資產重組事項於2019年12月31日已完成,經重組集團
的總資產將減少約人民幣407.5億元,總負債將減少約人民幣522.5億元,從而使資產
淨值增加約人民幣115.1億元。

根據(a)本函件上文標題為「建議定向增發的背景及理由」分節所載的 貴集團進
行建議定向增發的原因及從中可獲得的裨益;及
(b)本函件上文「認購價的評估」分節所
載的分析,吾等認為,上述建議定向增發對每股資產淨值產生的影響可以接受。



7. 攤薄影響
認購股份達62億股新內資股,佔(i)完成建議定向增發前貴行現有已發行股本
總額約79.67%,以及完成建議定向增發後貴行經擴大已發行股本總額約44.34%;及


(ii)完成建議定向增發前貴行現有已發行內資股約145.39%,以及完成建議定向增發
後貴行經擴大已發行內資股約59.25%(未經計及境外優先股的轉換)。下表說明於最
後實際可行日期及緊隨完成建議定向增發日期(假設於完成建議定向增發前,貴行之
– 55 –



已發行股本並無變動)貴行之股權架構。股權架構及相關附註之進一步詳情載於通函

「董事會函件」中「對股權架構的影響」一段。


於最後實際可行日期緊隨完成建議定向增發後
股份數目
%股份數目
%

內資股

非公眾內資股股東
841,822,258 10.82 5,270,000,000 37.69-工銀金融資產投資有限公司
841,822,258 10.82 – –
-成方匯達及其一致行動人士
– – 5,270,000,000 37.69

公眾內資股股東
3,422,473,426 43.98 5,194,295,684 37.15-工銀金融資產投資有限公司
– – 841,822,258 6.02-信達投資有限公司
505,093,350 6.49 505,093,350 3.61-遼寧金控及其一致行動人士
– – 930,000,000 6.65-其他公眾內資股股東
2,917,380,076 37.49 2,917,380,076 20.87

4,264,295,684 54.80 10,464,295,684 74.84

H股
3,517,320,000 45.20 3,517,320,000 25.16

總計
7,781,615,684 100.00 13,981,615,684 100.00

– 56 –



誠如上表所示,於完成建議定向增發後,工銀金融資產投資有限公司於貴行已
發行股本總數之實際權益將由10.82%被攤薄至6.02%。因此,其於完成建議定向增發
後,將不再為貴行主要股東並將被視為公眾內資股股東。公眾內資股股東(包括信達
投資有限公司及其他公眾內資股股東)之股權於完成建議定向增發後將由截至最後實
際可行日期之約43.98%被攤薄至約24.48%,及現有H股股東(全部為公眾
H股股東)之
股權於完成建議定向增發後將由截至最後實際可行日期之約45.20%攤薄至約25.16%。

對貴行籌集大量新權益資本的要求及順利完成配股或公開發售的難題(如上文所討
論)必然意味著現有股東控股百分比的重大攤薄。



8. 清洗豁免
截至最後實際可行日期,成方匯達及其一致行動人士不持有任何股份。誠如通
函「董事會函件」中「收購守則的涵義」一節所載,於完成建議定向增發後,並假設於完
成建議定向增發前貴行已發行股本概無其他變動,成方匯達將持有貴行經擴大之
已發行股本總額之約37.69%。因此,根據收購守則規則26.1,在並無清洗豁免的情況
下,成方匯達將須對成方匯達及其一致行動人士尚未擁有或同意將予收購的貴行股
本中的所有已發行股份作出強制全面要約。於2020年4月3日,已代表成方匯達向執行
人員申請授予清洗豁免。


倘清洗豁免已獲執行人員授出,須待(其中包括)至少
75%的獨立股東於臨時股
東大會上以投票表決方式批准清洗豁免以及超過50%的獨立股東於臨時股東大會上批
准清洗豁免的相關交易(包括認購協議)後,方可作實。認購人及彼等任何一致行動人
士以及任何參與建議定向增發、認購協議及
╱或清洗豁免或於其中擁有權益的任何股
東,均須就批准清洗豁免及認購協議的決議案於臨時股東大會上放棄投票。概無股東
參與或於建議定向增發、認購協議及
╱或清洗豁免中擁有權益,因此概無股東須於臨
時股東大會上就將予提呈的有關清洗豁免及認購協議的決議案放棄投票。


– 57 –



獨立股東須注意,建議定向增發須待達成或豁免通函「董事會函件」中「認購協議
的先決條件」一節所載之先決條件(包括執行人員授予清洗豁免及獨立股東批准清洗豁
免)後,方可完成。執行人員未必會授予清洗豁免及獨立股東未必會批准清洗豁免。倘
清洗豁免未獲執行人員授予及
╱或獲獨立股東於臨時股東大會上批准,則對認購人進
行建議定向增發不會進行且成方匯達及遼寧金控概不會根據認購協議認購任何認購股
份。


經考慮本函件上文「建議定向增發的背景及理由」一節所載建議定向增發的理由
以及 貴集團將從中獲得的利益,本函件上文「認購價的評估」一節中討論之認購價被
視為公平合理,而上文「攤薄影響」一節所載對公眾內資股股東及
H股股東所持股權的
攤薄效應程度被認為可以接受,吾等認為,清洗豁免(其授予為完成認購協議之先決條
件之一)就獨立股東而言屬公平合理,且符合貴行及股東(包括獨立股東)的整體利
益。


討論

如上文「貴集團之財務資料」一節所載,由於重大資產減值虧損,截至
2018及
2019止年, 貴集團錄得貴行股東應佔虧損淨額。資產質量下降及不良資產增加導
致 貴集團2018年及2019年資本充足率惡化,均降至低於監管要求。


根據貴行及認購人訂立之認購協議,認購人將按認購價每股認購股份人民幣


1.950元以現金認購合共62億股新內資股。建議定向增發募集資金淨額(經扣除相關費
用後且未計及任何價格調整)預計為約人民幣
120.9億元(相當於約
134.2億港元)及擬用
於補充貴行的核心一級資本。認購股份將根據股東於2019年10月批准之特定授權配
發。成方匯達(由中國人民銀行管理)於該建議定向增發完成後將成為貴行最大單一
股東。執行董事預計建議定向增發將增強貴行的股權結構及支持貴行長遠發展。

– 58 –



吾等對認購價之分析載於上文「認購價的評估」一節。每股認購股份之認購價人
民幣
1.950元(相當於約
2.165港元,可能進行價格調整)較直至及包括最後交易日的不
同時段H股的收市價折讓約11%,及較貴行普通股股東於2018年12月31日及2019
年12月31日應佔之每股資產淨值折讓約67%,且於最後實際可行日期聯交所所報每股
H股的收市價1.90港元溢價約14%。如同一分節進一步所載,按認購價計算的 貴行
隱含市賬率處於可資比較銀行歷史市賬率的範圍內但低於其平均值及中位數。然而,
所有可資比較銀行於上一財政年度均錄得利潤,而貴行截至2018年及2019年12月
31日止兩個年度錄得淨虧損。此外,貴行之資本充足率遠低於可資比較銀行。事實
上,貴行之資本充足率已降至低於本函件上文所討論之最低監管要求。因此,貴行
須迫切需要提高資本充足率及維持可持續營運。建議定向增發的理由及裨益及採納建
議定向增發的理由載於本函件上文「建議定向增發的背景及原因」一節。吾等認為貴
行H股價格近期下降乃可能由於(其中包括) 貴集團財務狀況惡化所致。認購價乃根
據股東於2019年股東週年大會及2019年類別股東大會批准之定價機制釐定。據此,吾
等認為認購價每股認購股份人民幣1.950元屬公平合理。


假設建議定向增發於2019年12月31日完成,則貴集團的資產淨值將增加約人
民幣120.9億元,而貴行普通股股東應佔每股資產淨值將減少約29.6%。(a)現有公
眾內資股股東之股權由最後實際可行日期的約43.98%攤薄至建議定向增發完成後的約


24.48%;及(b)現有H股股東之股權由最後實際可行日期的約45.20%攤薄至建議定向增
發完成後的約25.16%,乃屬重大。然而,鑒於(i)建議定向增發的理由及裨益;及(ii)上
文所討論該認購價被視為屬公平合理,吾等認為對每股資產淨值的影響及攤薄效應可
以接受。

清洗豁免為認購協議完成的條件,基於上述主要因素,吾等認為對於處於現今財
務狀況之 貴集團而言,此乃適當做法。


– 59 –



意見及推薦建議

經考慮上文「討論」一節概述之主要因素及理由,吾等認為
(1)認購協議之條款及
清洗豁免就獨立股東而言屬公平合理;及
(2)訂立認購協議及清洗豁免符合貴行及股
東(包括獨立股東)的整體利益。


因此,吾等建議獨立董事委員會推薦以及吾等本身推薦獨立股東投票贊成將於臨
時股東大會上提呈批准清洗豁免及認購協議的決議案。


此致

獨立董事委員會及獨立股東 台照

為及代表

新百利融資有限公司

董事

周頌恩

謹啟
2020年6月30日


周頌恩女士為向香港證券及期貨事務監察委員會註冊的持牌人士,且為新百利融資有
限公司的負責人員,而新百利融資有限公司根據證券及期貨條例獲發牌可從事第1類
(證券交易)及第
6類(就機構融資提供意見)受規管活動。彼於企業融資行業擁有逾十

年經驗。


– 60 –



1. 本集團財務資料概要
以下為本行截至2019年12月31日止三個年度各年(摘錄自本行相關年度的年度報

告及
╱或年度業績公告)之經審核綜合財務資料概要:

截至12月31日止年度


2017年
2018年
2019年
人民幣千元人民幣千元人民幣千元
利息收入
39,943,533 46,002,674 47,820,476
利息支出
(21,410,609) (26,901,602) (28,475,443)
利息淨收入
18,532,924 19,101,072 19,345,033
手續費及佣金收入
832,833 842,123 422,292
手續費及佣金支出
(96,159) (84,595) (190,578)
手續費及佣金淨收入
736,674 757,528 231,714
交易淨收益
╱(損失)
(278,264) 1,491,100 3,372,617
股利收入
640 880 1,200
投資性證券淨收益
30,796 100,234 240,556
匯兌淨損失
(239,637) (183,660) (42,008)
其他經營淨收益
22,859 16,045 20,587
經營收入
18,805,992 21,283,199 23,169,699
經營費用
(3,308,138) (3,586,646) (3,761,683)
減值前經營利潤
15,497,854 17,696,553 19,408,016
資產減值損失
(3,444,523) (23,683,718) (20,846,120)
稅前(損失)╱利潤
12,053,331 (5,987,165) (1,438,104)
所得稅抵免
╱(費用)
(2,963,273) 1,449,054 327,858
淨(損失)╱利潤
9,090,058 (4,538,111) (1,110,246)
年內(損失)╱利潤應佔:
-本行股權
8,976,990 (4,593,447) (958,545)
-非控股權益
113,068 55,336 (151,701)
淨(損失)╱利潤
9,090,058 (4,538,111) (1,110,246)
基本及稀釋每股收益
╱(損失)
(人民幣元)
1.32 (0.77) (0.12)

– I-1 –



除上文所披露者外,截至2019年12月31日止三個財政年度各年,概無任何對本
行綜合財務業績而言屬重大的收入或支出項目。


本行截至2019年12月31日止兩個年度的審計師為國富浩華(香港)會計師事務所
有限公司,而截至2017年12月31日止年度的審計師均為畢馬威會計師事務所。彼等對
本行截至2019年、2018年及2017年12月31日止三個年度各年的綜合財務報表均無經過
修改,亦無強調與持續經營相關的事項或重大不確定性。



2.
本行截至2019年12月31日止三個年度之經審核綜合財務資料
本行截至2019年12月31日止三個年度的經審核綜合財務報表中所示的綜合收益
表、綜合財務狀況表、綜合現金流量表及任何其他主要報表,以及有關說明,已於聯
交所網站(www.hkexnews.hk)及本行網站(www.jinzhoubank.com)上發佈的以下文件中
披露:


(a)
於2018年4月18日公佈之本行截至2017年12月31日止年度之年度報告(第
149至第155頁);
(b)
於2019年9月8日公佈之本行截至2018年12月31日止年度之年度報告(第
162至第168頁);及
(c)
於2020年6月26日公佈之本行截至2019年12月31日止年度之年度業績公告
(第70至第76頁)。

本行截至2019年12月31日止三個年度的管理層討論及分析披露於本行已刊發年
報及
╱或年度業績公告。亦請參閱下文本行相關年報及
╱或年度業績公告的鏈接:

本行截至2019年12月31日止年度的年度業績公告:


http://www.ya811.com/738/listedco/listconews/sehk/2020/0626/2020062601676_c.pdf

本行截至2018年12月31日止年度的年報:


http://www.ya811.com/243/listedco/listconews/sehk/2019/0908/ltn20190908008_c.pdf

本行截至2017年12月31日止年度的年報:


http://www.404.ib755.com/listedco/listconews/sehk/2018/0418/ltn20180418032_c.pdf

– I-2 –



3. 債務
於2020年5月31日營業時間結束時(即本通函付印前用於債務聲明之最後實際可
行日期),本行的債務情況如下:

-於2016年12月26日發行的十年期定息二級資本債務人民幣2,500百萬元。本
集團有權選擇於2021年12月27日按面值贖回債務;

-於2018年3月26日發行的十年期定息二級資本債務人民幣4,000百萬元。本
集團有權選擇於2023年3月28日按面值贖回債務;

-尚未償還的同業存款有125筆,餘額約人民幣125,929百萬元;

-客戶存款、中央銀行借款、同業及其他金融機構存放款項及拆入資金、以
公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債及本行在進行正常銀行業
務過程中所產生的賣出回購金融資產款;及

-貸款承諾、承兌、已出具信用證和保函、其他承諾和本集團在進行正常銀
行業務過程中產生的或有事項(包括未決訴訟)。


除上文披露者外,截至2020年5月31日,本行不存在任何重大及未償還的按揭、
抵押、債權證、其他貸款資金(已發放或同意將予發放)、銀行透支、貸款、承兌債務
或其他類似債務、租購和融資租賃承諾,或任何擔保或其他重大或有負債。



4. 無重大變動
如本行日期為2020年6月26日2019年度經審核業績公告所載,預計疫情將對整體
宏觀經濟及部分企業生產經營產生一定影響,將在一定程度上影響本行信貸資產及投
資資產的收益水準及資產質素。


除(a)上文披露者;(b)擬發行發行規模不超過人民幣140億元的金融債券,有關詳
情載於本行日期為2020年5月19日的公告;(c)建議定向增發、清洗豁免及擬資產重組

– I-3 –



事項,有關進一步詳情載於本通函外,董事確認,自2019年12月31日(即本集團最近
期刊發的經審核綜合財務報表編製之日)起直至並包括最後實際可行日期,本集團的財
務或交易狀況或前景並未發生重大變動(包括任何重大不利變動)。



5. 營運資金
上市規則第14.66(10)條及附錄1B第30段規定,本通函須載入本行董事的相關
聲明,即董事認為經重組集團的可用營運資金在本通函刊發後至少
12個月內保持充
足,倘不充足,建議如何提供本行董事認為必要的額外營運資金。此外,上市規則第


14.66(12)條規定,倘通函載有關於營運資金充足性的聲明,聯交所將要求發行人財務
顧問或核數師提供函件確認(i)聲明由董事經審慎諮詢後發出;及(ii)提供融資的個人或
機構已書面確認有關融資實際存在(「確認函」)。

本行認為,傳統的「營運資金」概念並不適用於諸如本行的銀行業務。本行在中
國受(其中包括)中國人民銀行及中國銀保監會監管。該等監管機構對在中國境內營運
的商業銀行實施最低的資本充足率及流動資金要求。由於本行的業務模式並無依賴持
有充足現金採購商品以創造銷售收入,故營運資金不被視為銀行實體就償債能力或流
動資金之合適財務指標。董事認為,資本充足率指標是更為合適之財務指標,本行資
本充足率指標乃按本行的相關資本基礎對其風險加權資產的比率計算,且為銀行業監
管機構廣泛用以評估並監管本行之償債能力、財務狀況、優勢及承擔債務和其他風險
之能力的重要指標。


本行已向聯交所申請而聯交所已批准豁免遵守上市規則第14.66(10)條及第


14.66(12)條及附錄
1B第30段項下有關營運資金聲明的規定,因此
(i)本通函無須披露經
重組集團營運資金充足性的聲明,惟須披露下文所述經重組集團的預期資本充足情況
及流動性狀況載於本通函「附錄三-2. 經重組集團之財務表現指標」一段;及
(ii)聯交
所並無要求提供有關本行營運資金充足性聲明的確認函。

有關因完成建議定向增發及擬資產重組事項而預期提升本行的相關資本充足率及
資產質量率的進一步詳情,請參閱本通函「附錄三-2. 經重組集團之財務表現指標」一
段。


– I-4 –



6. 經重組集團的財務及交易前景以及管理層討論與分析
通過擬資產重組事項,改善了經重組集團的資金頭寸及流動性;考慮到債券工具
認購事項與資產處置事項為本行重組計劃的一攬子交易,經重組集團的以攤餘成本計
量的金融資產(債權投資)將會增加約人民幣
750億元,有利於改善經重組集團的資產
結構,處置約人民幣1,500億元的資產,將提升經重組集團的資產質量及降低不良貸款
率,改善資本充足率,有效增強風險抵禦能力。各項監管指標預期將獲得明顯改善。


在擬資產重組計劃完成後的經重組集團將全面貫徹商業銀行安全性、流動性、效
益性原則,以實施「
1226」發展戰略為統領,積極貫徹「合規、創新、協調、質量」的新
發展理念,實施基礎管理和質量效益工程,加強黨的建設及內控合規建設,實施人才
興行戰略,發揮金融科技驅動作用,堅持走內涵式高質量發展道路,增強發展動力和
盈利能力以及實現穩定健康持續發展。通過培育創新文化,對發展戰略、經營理念、
發展模式、組織架構、公司治理、業務流程、產品渠道、風控合規、人才培養等一系
列體制機制進行創新,實現以創新推動發展,以創新驅動未來。擬資產重組計劃完成
後的經重組集團要確保「三觀」-風險觀、業績觀、發展觀之間相互協調統一,與落
實黨中央關於經濟、金融工作的各項部署相協調統一,與監管政策、監管要求相協調
統一。做到風險管理與業務發展相協調,業務規模與資本狀況相協調,高科技應用與
對客戶的人文關懷相協調,自身發展與社會責任相協調。建立一個持續健康的發展模
式,實現一系列良好的經營指針,構建一套先進的正大国际江西11选5时时彩平台网址體系,打造一支高素質、
專業化的人才隊伍,努力成為一家具有高質量內涵式發展模式的城市商業銀行。


此外,2019年度本行無重大收購及出售附屬公司、聯營公司資產、業務
╱企業
合併情況。於2019年,本行(不含其附屬公司)擁有全職僱員
5,021人以及1,213名來自
第三方人力資源機構的勞務派遣員工。這些勞務派遣員工並非本行僱員,他們與第三
方人力資源機構訂立僱佣合約。本行薪酬政策與戰略目標實施、競爭力提升、人才培
養、風險控制相適應,並始終堅持與本行公司治理要求相統一,與本行競爭能力及持

– I-5 –



續能力建設相兼顧,與風險成本調整後的經營業績相結合,短期激勵與長期激勵相協
調的原則。本行員工薪酬由固定薪酬、浮動薪酬和津貼補貼構成,並對高級管理人員
及關鍵崗位員工實行延期支付,鎖定支付期限,強化風險管控,2019年度未經審計的
員工成本為人民幣18.48億元。在各項風險中,本行也面對主要來自匯率波動的外匯
風險。在擬資產重組完成後,經重組集團將持續通過以外幣為單位的資產與相同幣種
的對應負債匹配並每日監控來管理外匯風險並通過如下途徑管理匯率風險:嚴格執行
外匯業務流程管理;不斷完善內控制度及操作規程;不斷提高外匯業務的風險管理能
力。誠如本行日期為2020年6月26日的2019年年度業績公告中所述,建議定向增發及
擬資產重組事項並不影響本行的營運以及經重組集團的其他方面。經重組集團將積極
發展,致力於服務本行客戶。


– I-6 –



1. 所處置資產的未經審核財務資料
根據上市規則第
14.68(2)(b)(i)條,所處置資產截至
2017年、
2018年及
2019年12月


31日止年度的未經審核損益表載列如下:
(除非另有說明,金額單位為截至12月31日止年度
人民幣千元)2017年
2018年
2019年
利息收入
2,575,512 5,641,179 9,528,820
利息淨收入
2,575,512 5,641,179 9,528,820
交易淨收益
– 8,711 816,605
減值前經營利潤
2,575,512 5,649,890 10,345,425
資產減值損失
(489,987) (10,767,617) (17,634,318)
稅前利潤
╱(損失)
2,085,525 (5,117,727) (7,288,893)
所得稅(費用)╱抵免
(521,381) 1,279,432 1,822,223
當期利潤
╱(損失)
1,564,144 (3,838,295) (5,466,670)

董事認為,該等資料已適當編纂,並取自本行相關賬簿及記錄。本行已委聘國富
浩華(香港)根據香港會計師公會頒佈香港鑒證業務準則第
3000號「審計或審閱歷史財
務資料以外的鑒證工作」對該等資料進行審閱。國富浩華(香港)經過審閱後發現,該
等資料已正確編纂,並取自本行相關賬簿及記錄。有關進一步詳情,請參閱下文段落。


– II-1 –



2. 申報會計師就所處置資產未經審核財務資料報告
獨立鑑證報告

致錦州銀行股份有限公司董事會

本所已就編製錦州銀行股份有限公司(「貴銀行」)日期為
2020年6月30日之通函

(「通函」)第
II-1頁所載 貴銀行及其附屬公司(統稱「貴集團」)的處置資產截至
2017
年、2018年及2019年12月31日止年度的未經審核財務資料(「所處置資產之未經審核
財務資料」)時採納的主要會計政策和使用的計算進行工作。所處置資產之未經審核財
務資料,必須由本所根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則(「上市規則」)作出報
告。


董事之責任

貴銀行董事須全權負責按與 貴集團所採納的會計政策(誠如 貴公司截至
2017
年、2018年及2019年12月31日止年度之經審核綜合財務報表所載)貫徹一致的基準編
製所處置資產之未經審核財務資料。該責任包括設計、實施及維護與編製所處置資產
之未經審核財務資料時選擇和應用適當的會計政策及準確計算相關的內部監控,以使
未經審核財務資料不存在重大失實陳述。


我們的獨立性及質量控制

我們已遵從香港會計師公會(「會計師公會」)頒佈的「專業會計師職業道德守則」
的獨立性及其他道德規定,有關規定乃以正直、客觀、專業能力及應有謹慎、保密及
專業操守等基本原則為基礎確立。


本所應用香港質量控制準則第1號「會計師事務所對執行財務報表審計、審閱和其
他鑒證業務以及相關服務業務實施的質量控制」,並相應維持全面的質量控制系統,包
括有關遵從職業道德規定、專業準則及適用法律法規規定的成文政策及程序。


– II-2 –



申報會計師之責任

我們的責任為按上市規則第14.68(2)(b)(i)條及香港收購及合併守則規則10規定,
根據我們合理的鑑證工作,就會計政策及計算而言,對所處置資產之未經審核財務資
料是否已按與 貴集團所採納之會計政策(誠如 貴公司截至
2017年、
2018年及
2019
年12月31日止年度之經審核綜合財務報表所載)貫徹一致之基準妥為編製,並根據我
們業務約定的議定條款,將我們的結論僅向 閣下(作為整體)報告,除此之外別無其
他目的。本所不就本報告的內容向任何其他人士負上或承擔任何責任。


我們已根據香港會計師公會(「會計師公會」)頒佈的香港鑑證業務準則第
3000號
(修訂)「歷史財務資料審計或審閱以外之鑑證業務」(「鑑證準則3000」)執行我們的工
作。


我們的工作主要包括以下程序,例如:a)通過查詢主要負責財務和會計事務的
人員,了解編製所處置資產之未經審核財務資料時所採納的主要會計政策,b)了解與
編製所處置資產之未經審核財務資料時選擇和應用適當的會計政策及準確計算相關的
內部監控,c)僅查核與所處置資產之未經審核財務資料內呈報財務數字有關的算術運
算,以及根據鑑證準則3000執行我們認為在相關情況下必須的其他程序。我們的工作
不能讓我們(且我們也不)對與編製所處置資產之未經審核財務資料相關的內部監控的
設計或運作有效性,提供任何保證。


我們合理的鑑證工作不構成按照會計師公會發佈的香港審計準則或香港審閱準則
執行的審計或審閱。因此,我們不就所處置資產之未經審核財務資料表達審計或審閱
意見。


– II-3 –



意見

我們認為,基於以上所述,就會計政策及計算而言,所處置資產之未經審核財務
資料已按與 貴集團所採納之會計政策(誠如 貴公司截至
2017年、2018年及2019年
12月31日止年度之經審核綜合財務報表所載)貫徹一致之基準妥為編製。


國富浩華(香港)會計師行事務所有限公司

執業會計師
香港,2020年6月30日

陳維端

執業證書編號P00712

– II-4 –



3. 獨立財務顧問就所處置資產的未經審核財務資料報告
新百利融資有限公司

香港
皇后大道中29號
華人行20樓

敬啟者:

請參考錦州銀行股份有限公司(「貴銀行」,連同其附屬公司,統稱為「貴集團」)
日期為2020年6月30日的通函,其內容涉及(其中包括)建議根據特定授權定向增發新
內資股、申請清洗豁免及有關處置 貴銀行資產的非常重大出售事項。除另有界定者
外,本函件所採用的詞彙與本通函所定義的詞彙有相同涵義。


本附錄第一節所載所處置資產未經審核財務資料(「未經審核財務資料」)被視為
收購守則規則10下的盈利預測,且從而須就此出具報告(載於下文)。


我們依賴 貴銀行所提供的資料、事實和意見,並假設我們所獲取的資料、事實
和意見於本函件出具之日在所有重大方面均是真實、準確及完整。我們沒有理由相信
任何重大資料存在遺漏或隱瞞,或懷疑該等資料的真實性或準確性。然而,我們並沒
有對所提供的資料進行任何獨立核證,也沒有核實未經審核財務資料之計算。


我們與貴銀行就編製未經審核財務資料的基準進行討論。我們亦已考慮載於本附
錄由國富浩華(香港)會計師行事務所有限公司出具的日期為
2020年6月30日的「申報會
計師就所處置資產未經審核財務資料報告」一節的函件。


– II-5 –



基於上文所述,我們認為由董事全權負責的未經審核財務資料是經審慎周詳考慮
後作出。


此致

中國
遼寧省
錦州市
科技路68號
錦州銀行股份有限公司

董事會 台照

代表

新百利融資有限公司

董事

周頌恩

謹啟


2020年6月30日

– II-6 –



1. 經重組集團之未經審核備考財務資料
(I) 緒言
編製下文呈列的未經審核備考財務資料(「未經審核備考財務資料」)乃旨在說明


(a)經重組集團的財務狀況,猶如擬資產重組事項及
╱或建議定向增發已於
2019年12月
31日完成;及(b)經重組集團截至2019年12月31日止年度的財務業績,猶如擬資產重組

╱或建議定向增發已於
2019年1月1日完成。本未經審核備考財務資料僅為說明用途
而編製,且因其假設性質使然,未必能真實反映經重組集團擬資產重組及
╱或建議定
向增發於2019年1月1日、於2019年12月31日或任何未來日期完成的財務狀況或財務業
績。

未經審核備考財務資料乃根據本行截至2019年12月31日的經審核綜合財務狀況
表及其截至2019年12月31日止年度的經審核綜合收益表(摘錄自本集團截至
2019年
12月31日止年度的經審核綜合財務資料(載於本行
2019年已刊發經審核年度業績公
告))、及未經審核備考財務資料附註所述備考調整生效後出售資產的財務資料,乃根
據上市規則第4.29及14.68(2)(b)(ii)條編製。


– III-1 –



(II) 經重組集團之未經審核備考綜合財務狀況表
(除非另有說明,金額單位
為人民幣千元)
資產:
現金及存放中央銀行款項
存放同業及其他金融機構款項
拆出資金
衍生金融資產
發放貸款和墊款
以公允價值計量且其變動計入
 當期損益的金融資產
以公允價值計量且其變動計入
 其他綜合收益的金融資產
以攤餘成本計量的金融資產
應收融資租賃款
物業及設備
遞延所得稅資產
其他資產
資產總計
本集團
於2019年
12月31日
105,176,537
8,301,592
5,643,864
84,969
452,695,511
55,157,171
12,559,843
165,149,391
6,408,314
7,015,575
11,841,585
6,659,839
836,694,191
附註1(72,367,549)
(9,990,290)
(38,416,448)
(7,060,834)
(127,835,121)
備考調整
附註275,000,000
75,000,000
附註312,090,000
12,090,000
經重組集團
於2019年
12月31日
117,266,5378,301,5925,643,86484,969380,327,96245,166,88112,559,843201,732,9436,408,3147,015,5754,780,7516,659,839795,949,070
負債和股東權益
負債:
向中央銀行借款
同業及其他金融機構存放款項
拆入資金
以公允價值計量且其變動計入
 當期損益的金融負債
衍生金融負債
賣出回購金融資產款
33,079,647
178,117,754
27,731,363
6,282,210
100,011
10,106,602
(45,000,000)
33,079,647133,117,75427,731,3636,282,210100,01110,106,602

– III-2 –



(除非另有說明,金額單位
為人民幣千元)
本集團
於2019年
12月31日
附註1
備考調整
附註2附註3
經重組集團
於2019年
12月31日
吸收存款
應付職工薪酬
其他應交稅費
應交
╱(可收回)所得稅
應付債券
預計負債
其他負債
407,112,779
334,976
412,966
1,622,478
110,108,837
613,313
1,565,806
(7,254,406)
407,112,779334,976412,966(5,631,928)
110,108,837613,3131,565,806
負債總計
777,188,742 (7,254,406) (45,000,000) – 724,934,336
權益:
股本
其他權益工具
其中:境外優先股
資本公積
盈餘公積
一般準備
未分配利潤
歸屬於本行股東權益合計
非控制性權益
股東權益合計
7,781,616
9,897,363
20,583,321
2,994,679
11,800,217
2,614,222
55,671,418
3,834,031
59,505,449
(580,715)
(580,715)
(580,715)
6,200,000
5,890,000
12,090,000
12,090,000
13,981,6169,897,36326,473,3212,994,67911,800,2172,033,50767,180,7033,834,03171,014,734
負債和股東權益總計
836,694,191 (7,835,121) (45,000,000) 12,090,000 795,949,070

附註1:該調整反映本行倘若擬資產重組事項已於2019年12月31日完成,剔除所處置資產後資產及負
債。於2019年12月31日,所處置資產中:(i)發放貸款及墊款餘額為人民幣983.72億元,對應的
減值準備為人民幣260.04億元,賬面價值為人民幣723.68億元;(ii)所有相關受益權轉讓計劃的
面值為人民幣484.07億元,以攤餘成本計量的受益權轉讓計劃餘額為人民幣416.4億元(對應的
減值準備為人民幣32.23億元,賬面價值為人民幣384.17億元)及以公允價值計量且其變動計入
當期損益的受益權轉讓計劃賬面價值為人民幣99.90億元;及(iii)同時,根據減值準備的變動對
遞延所得稅資產作出調整。


附註2:該調整反映倘若擬資產重組事項已於2019年12月31日完成,擬資產重組事項之總代價:包括(i)
人民幣
450億元之代價,其已於
2019年12月31日全數結付並已於本行
2019年之綜合財務狀況表
記錄為銀行及其他金融機構之按金;及(ii)考慮到債券工具認購事項與資產處置事項為本行重組
計劃的一攬子交易,因此本行以攤餘成本計量的金融資產將會增加人民幣750億元。


附註3:該調整反映倘若建議定向增發已於2019年12月31日完成,經重組集團的資產及負債。


– III-3 –



(III) 經重組集團的未經審核備考綜合收益表
(除非另有說明,
金額單位為人民幣千元)本集團
截至2019年12月31日止年度
備考調整
附註1附註2
經重組集團
利息收入
利息支出
47,820,476
(28,475,443)
(5,178,339) 741,117 43,383,254(28,475,443)
利息淨收入
19,345,033 (5,178,339) 741,117 14,907,811
手續費及佣金收入
手續費及佣金支出
422,292
(190,578)
422,292(190,578)
手續費及佣金淨收入
231,714 231,714
交易淨收益
╱(損失)
股利收入
投資性證券淨收益
匯兌淨損失
其他經營淨收益
3,372,617
1,200
240,556
(42,008)
20,587
(19,225,210) (15,852,593)
1,200240,556(42,008)
20,587
經營收入
經營費用
23,169,699
(3,761,683)
(24,403,549) 741,117 (492,733)
(3,761,683)
減值前經營利潤
╱(損失)
資產減值損失
19,408,016
(20,846,120)
(24,403,549)
17,634,318
741,117 (4,254,416)
(3,211,802)
稅前(損失)
╱利潤
所得稅抵免
(1,438,104)
327,858
(6,769,231)
1,692,308
741,117
(185,279)
(7,466,218)
1,834,887
淨損失
(1,110,246) (5,076,923) 555,838 (5,631,331)
歸屬於
-本行股東權益
-非控制性權益
(958,545)
(151,701)
(5,076,923) 555,838 (5,479,630)
(151,701)
淨損失
(1,110,246) (5,076,923) 555,838 (5,631,331)
基本及稀釋每股損失(人民幣元)
(0.12) (0.39)

– III-4 –



附註1:上述調整反映本行截至2019年12月31日止年度的損失,猶如擬資產重組事項已於2019年1月1
日完成。收入、交易淨收益、資產減值損失及所處置資產的所得稅支出摘取自本通函附錄二所
載的所處置資產截至2019年12月31日止年度的未經審核損益表。在該調整中,(i)經重組集團的
利息收入估計減少,原因為所處置資產應佔利息收入減少約人民幣9,528.82百萬元,被自代價
產生的估計利息收入約人民幣2,758.50百萬元及自債務工具認購(年利率為
2.25%)產生的估計
利息收入約人民幣1,591.98百萬元(稅後)所抵消;
(ii)處置交易淨收益估計減少人民幣192.25億
元(包括所處置資產應佔交易淨收益約人民幣
816.61百萬元及所處置資產於2019年1月1日的賬
面值約人民幣18,408.61百萬元以及構成所處置資產一部分的新資產2019年的原價值,被代價人
民幣450.0億元及債務工具認購本金額人民幣750.0億元所抵消);(iii)所處置資產應佔減值損失
減少約人民幣17,634.32百萬元;及(iv)為編製經重組集團未經審核備考財務資料,假設於2019
年1月1日進行擬資產重組事項,計入由於本期損失增加,根據本行的適用稅率(25%),經重組
集團的所得稅抵免增加。


附註2:該調整反映本行收取的猶如於2019年1月1日完成建議定向增發後自所得款項人民幣120.9億元
產生的利息收入。


通過上述重組計劃,本行預期將改善其資本充足率,有效增強風險抵禦能力,提
升本行資產質量及降低不良貸款率,提升企業管治水平及控制發展方向,為本行建立
健全的內部管治機制及實現整體穩定運營奠定基礎,從而進一步提高綜合競爭力,促
進可持續發展。



2. 經重組集團之財務表現指標
下文載列經重組集團之指示性盈利能力指標,猶如建議定向增發及
╱或擬資產
重組事項已於2019年1月1日完成:

建議定向增發建議定向增發
及擬資產重組僅建議定向僅擬資產重組及擬資產重組
事項完成前增發完成後事項完成後事項完成後

變動變動變動
截至2019年12月31日止年度
盈利能力指標(%)
平均總資產回報率(1) (0.13) (0.07) 0.06 (0.76) (0.63) (0.69) (0.56)
平均權益回報率(2) (2.07) (0.76) 1.31 (13.78) (11.71) (10.93) (8.86)
淨利差(3) 2.29 2.30 0.01 1.78 (0.51) 1.79 (0.50)
淨息差(4) 2.48 2.54 0.06 1.87 (0.61) 1.93 (0.55)
手續費及佣金淨收入
佔經營收入比率
1.00 0.97 (0.03) (18.78) (19.78) (47.03) (48.03)
成本收入比率(5) 15.02 14.55 (0.47) (282.02) (297.04) (706.21) (721.23)

– III-5 –



下文載列經重組集團之指示性財務指標,猶如建議定向增發及
╱或擬資產重組

事項已於2019年12月31日完成:

建議定向增發
建議定向增發

及擬資產重組僅建議定向僅擬資產重組及擬資產重組

事項完成前增發完成後事項完成後事項完成後

變動
變動變動

於2019年12月31日
資產質量指標(%)

不良貸款率(6) 7.70 7.70 – 1.95 (5.75) 1.95 (5.75)
撥備覆蓋率(7)、(8)
115.01 115.01 – 227.94 112.93 227.94 112.93
損失準備對貸款比率(8)、(9)
8.86 8.86 – 4.44 (4.42) 4.44 (4.42)

資本充足率指標(%)

核心一級資本充足率(10)、(11)
5.15 6.89 1.74 6.96 1.81 8.85 3.70
一級資本充足率(11)、(12)
6.47 8.20 1.73 8.49 2.02 10.38 3.91
資本充足率(11)
8.09 9.81 1.72 10.67 2.58 12.56 4.47
總權益對資產總額比率
7.11 8.44 1.33 7.52 0.41 8.92 1.81

其他指標(%)

存貸比(13)
105.58 105.58 – 84.65 (20.93) 84.65 (20.93)
流動比率(14) 48.80 54.40 5.60 60.43 11.63 67.50 18.70
核心負債比率(15) 51.60 51.60 – 54.77 3.17 54.77 3.17
流動性缺口率(16) (61.75) (49.29) 12.46 (60.30) 1.45 (47.49) 14.26

附註:


(1)
指年內淨利潤佔年初及年末的資產總值平均結餘的百分比。根據《核心指標(試行)》,商業銀行的
資產回報率不得低於0.6%。

(2)
指年內本行
╱經重組集團的歸屬於母公司淨利潤佔年初及年末歸屬於母公司普通股股東淨資產平
均結餘的百分比。根據《核心指標(試行)》,商業銀行的股權回報率不得低於11%。

(3)
按照生息資產總額的平均收益率與付息負債總額的平均付息率的差額計算。

(4)
按照淨利息收入除以平均生息資產計算(基於生息資產的每日平均數計算)。

(5)
成本佔收入比率=營業費用(不包括稅金及附加)╱營業收入。

– III-6 –



(6) 不良貸款率=不良貸款總額
╱發放貸款和墊款總額。根據《核心指標(試行)》,商業銀行不良貸款
率不得高於5%。

(7) 撥備覆蓋率=貸款減值損失準備
╱不良貸款總額。

(8) 根據商業銀行貸款損失準備管理辦法,商業銀行的貸款充足率虧損撥備乃根據其撥貸比及撥備覆蓋
率評估,基準分別為2.5%和150%,其中較高的作為監管標準。

(9) 損失準備對貸款比率=貸款減值損失準備
╱發放貸款和墊款總額。

(10) 核心一級資本充足率=(核心一級資本-對應資本扣除項)╱風險加權資產。

(11) 根據《資本管理辦法(試行)》,商業銀行的核心一級資本充足率、一級資本充足率及資本充足率分
別不得低於5%、6%及8%。商業銀行應當在最低資本要求的基礎上計提儲備資本。儲備資本要求
為風險加權資產的2.5%,由核心一級資本來滿足。特定情況下,商業銀行應當在最低資本要求之
上計提逆週期額外資本。

(12) 一級資本充足率=(一級資本-對應資本扣除項)╱風險加權資產
(13) 指本行報中國銀保監會並根據中國會計準則及中國銀保監會規定相關財務數據計算的比率。

(14) 按流動資產的餘額除以流動負債的餘額計算。根據核心指標(試行),商業銀行的流動比率不得低
於25%。

(15) 按核心負債除以總負債計算。根據核心指標(試行),商業銀行的核心負債比率不得低於60%。

(16) 按流動性缺口(指於
90日或更短時間內到期的資產負債表內及資產負債表外資產金額減去於90日或
更短時間內到期的資產負債表內及資產負債表外負債金額)除以於
90日或更短時間內到期的資產負
債表內及資產負債表外資產金額。根據《核心指標(試行)》,商業銀行的流動比率不得低於-10%。

(17) 除平均總資產回報率、平均權益回報率、核心負債比率及流動性缺口率,本行相關比率將於建議定
向增發及擬資產重組事項完成後提高並滿足監管要求。經重組集團亦將繼續尋找機會以增加其利潤
及改善其資產結構以達到其他監管要求。


– III-7 –



3. 申報會計師就經重組集團之未經審核備考財務資料報告
以下乃國富浩華(香港)會計師事務所有限公司(香港執業會計師)發出的報告全
文,以供載入本通函。



獨立申報會計師關於就編製未經審核備考財務資料之鑑證報告

致錦州銀行股份有限公司列位董事

本所已對除錦州銀行股份有限公司(「貴銀行」)的建議處置資產(「所處置資產」)
以外的貴銀行及其附屬公司(統稱「貴集團」)(不包括所處置資產的 貴集團統稱為
「餘下集團」)的未經審核備考財務資料(由董事編製,並僅供說明用途)完成鑑證工作
並作出報告。未經審核備考財務資料包括「經重組集團之未經審核備考財務資料」一節

(「經重組集團之財務表現指標」除外)所載於
2019年12月31日之未經審核備考綜合財務
狀況表及截至
2019年12月31日止年度之未經審核備考綜合收益表以及相關附註(「未經
審核備考財務資料」),載於貴銀行日期為2020年6月30日之通函第III-1頁至第III-5
頁有關貴銀行的建議處置所處置資產(「建議處置事項」)。董事用於編製未經審核備
考財務資料之適用準則載述於第III-1頁至第III-5頁。


未經審核備考財務資料由董事編製,以說明建議出售事項對 貴集團於2019年12
月31日之財務狀況及對 貴集團截至
2019年12月31日止年度之財務表現之可能造成的
影響,猶如建議出售事項已分別於2019年12月31日及2019年1月1日已經發生。在此過
程中,有關 貴集團財務狀況及財務表現之資料已由董事摘自 貴集團截至2019年12
月31日止年度之年報已就此刊發一份審計報告。


董事對未經審核備考財務資料之責任

董事負責按照香港聯合交易所有限公司證券上市規則(「上市規則」)第
4.29段,並
參考香港會計師公會(「香港會計師公會」)頒佈之會計指引第
7號「編製備考財務資料以
供載入投資通函」(「會計指引第7號」)編製未經審核備考財務資料。


– III-8 –



我們的獨立性及質量控制

我們已遵守香港會計師公會頒佈之《專業會計師道德守則》中對獨立性及其他道
德規範的規定,該守則以誠信、客觀、專業勝任能力及應有之謹慎、保密及專業行為
作為基本原則而制定的。


本所應用香港會計師公會頒佈之《香港質量控制準則》第
1號,因為維持全面的質
量控制制度,包括將有關遵從道德規範、專業標準及適用法律和監管要求的政策和程
序記錄為書面文件。


申報會計師之責任

本所之責任乃依照上市規則第4.29(7)段及香港收購及合併守則規則10之規定,對
未經審核備考財務資料發表意見並向 閣下報告。就與編製未經審核備考財務資料時
所採用的任何財務資料相關的由本所曾發出的任何報告,本所除對該等報告出具日的
報告收件人負責外,本所概不承擔任何其他責任。


本所根據香港會計師公會頒佈之《香港鑑證業務準則》第
3420號「就編製招股章程
內備考財務資料作出報告的鑒證業務」執行我們的工作。該準則要求我們規劃及實行程
序,以就董事是否已根據上市規則第4.29段及參照香港會計師公會頒佈之會計指引第7
號編製未經審核備考財務資料,取得合理保證。


就本業務而言,本所沒有責任就編製未經審核備考財務資料時所使用的歷史財務
資料作出更新或重新發出任何報告或意見,且在本業務過程中,我們也不對在編製未
經審核備考財務資料時所使用的財務資料進行審計或審閱。


將未經審核備考財務資料包括在通函中,目的僅為說明某一重大事項或交易對該
實體未經調整財務資料的影響,猶如該事項或交易已在為說明為目的而選擇的較早日
期發生。因此,我們不對該交易於2019年12月31日及2019年1月1日的實際結果會與所
呈列相同提供任何保證。


– III-9 –



就未經審核備考財務資料是否已按適用準則妥善地編製之合理保證的鑑證業務,
涉及進行程序評估董事在編製未經審核備考財務資料時所用之適用準則有否提供合理
基準,以呈列該事項或交易直接造成的重大影響,並須就以下事項獲取充分適當的證
據:


.
相關備考調整是否適當地按照該等標準編製;及
.
未經審核備考財務資料是否反映已對未經調整財務資料作出的適當調整。

所選定的程序取決於申報會計師的判斷,並考慮申報會計師對公司性質的了解、
與編製未經審核備考財務資料有關的事項或交易以及其他相關業務情況的了解。


本業務亦包括評估未經審核備考財務資料之整體呈列方式。


我們相信,我們獲取之證據是充分及適當,為發表意見提供基礎。


意見

本所認為:


(a)
未經審核備考財務資料已按由 貴公司董事根據所述基準適當編製;
(b)
有關基準與 貴集團會計政策一致;
(c)
就根據上市規則第
4.29(1)段所披露之未經審核備考財務資料而言,該等調
整乃屬適當;及
(d)
就會計政策及計算而言,我們同意本年度餘下集團之未經審核備考財務資
料已遵守本通函第III-1頁標題為「
(I)緒言」項下所載之基準,且按本集團截
至2019年12月31日止年度編製之綜合財務報表所採納之會計政策貫徹一致
之基準(在所有重大方面)妥為呈報。

國富浩華(香港)會計師行事務所有限公司

執業會計師
香港,2020年6月30日

陳維端

執業證書編號P00712

– III-10 –



4. 獨立財務顧問就經重組集團的未經審核備考財務資料報告
新百利融資有限公司

香港
皇后大道中29號
華人行20樓

敬啟者:

請參考錦州銀行股份有限公司(「貴銀行」,連同其附屬公司,統稱為「貴集團」)
日期為2020年6月30日的通函,其內容涉及(其中包括)建議根據特定授權定向增發新
內資股、申請清洗豁免及有關處置 貴銀行資產的非常重大出售事項。除另有界定者
外,本函件所採用的詞彙與本通函所定義的詞彙有相同涵義。


本附錄所載若干數據(即減值前經營利潤╱損失、資產減值損失、稅前損失


利潤、所得稅抵免、淨損失的有關數據及「經重組集團之財務表現指標」一節的數據)
(「未經審核財務資料」)被視為收購守則規則
10下的盈利預測,並從而須就此出具報告
(載於下文)。


我們依賴 貴銀行所提供的資料、事實和意見,並假設我們所獲取的資料、事實
和意見於本函件出具之日在所有重大方面均是真實、準確及完整。我們沒有理由相信
任何重大資料存在遺漏或隱瞞,或懷疑該等資料的真實性或準確性。然而,我們並沒
有對所提供的資料進行任何獨立核證,也沒有核實未經審核財務資料之計算。


我們與 貴銀行就編製的未經審核財務資料的基準進行討論。我們亦已考慮載於
本附錄由國富浩華(香港)會計師行事務所有限公司出具的日期為
2020年6月30日的「申

– III-11 –



報會計師就經重組集團之未經審核備考財務資料報告」一節的函件及「申報會計師就經
重組集團之財務表現指標報告」一節的文本。


基於上文所述,我們認為由董事全權負責的未經審核財務資料是經審慎周詳考慮
後作出。


此致

中國
遼寧省
錦州市
科技路68號
錦州銀行股份有限公司

董事會 台照

代表

新百利融資有限公司

董事

周頌恩

謹啟


2020年6月30日

– III-12 –



5.
申報會計師就經重組集團之財務表現指標報告
本附錄三「
2. 經重組集團之財務表現指標」(「財務指標」)一段所載若干數據被視
為收購守則規則10下的盈利預測,並從而須就此出具報告。


國富浩華(香港)會計師行事務所有限公司獲 貴銀行董事會委聘,根據香港會
計師公會所頒佈的《香港相關服務準則》第
4400號「接受委聘進行有關財務資料的商定
程序」所規定若干協定程序進行審閱,國富浩華(香港)會計師行事務所有限公司進行
審閱(其中包括)以下協定程序:


(a)
重複計算載列於由 貴銀行編製有關財務指標的電子表格(「電子表格」)的
計算於算術方面的準確性,並發現載列於電子表格的計算於算術方面屬準
確;及
(b)
而載列於電子表格的數據與本附錄三「
2. 經重組集團之財務表現指標」一段
所披露的財務指標一致。

– III-13 –



1. 責任聲明
本通函載有根據上市規則提供的有關本行的資料,董事願共同及個別對本通函承
擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認,就彼等所知及所信,本通函所載資料
在各重大方面均屬準確及完整,且無誤導或欺詐成分,亦無遺漏任何其他事宜,致使
本通函所載任何聲明產生誤導。


本通函載有根據收購規則提供的有關本集團的資料。董事願共同及個別對本通函
所載資料(與認購人及其一致行動人士有關的資料除外)的準確性承擔全部責任,並在
作出一切合理查詢後確認,就彼等所知,本通函所表達的意見(僅認購人的董事所表達
者除外)乃經過審慎周詳的考慮後始行作出,且本通函概無遺漏任何其他事實,致使本
通函所載任何聲明產生誤導。


於最後實際可行日期,匯達資產託管的董事為黃慕東先生及姜姍女士。黃慕東先
生為成方匯達的唯一董事。劉波先生為遼寧金控的唯一董事。


本通函所載有關匯達資產託管及成方匯達的資料分別由匯達資產託管及成方匯達
的董事提供。匯達資產託管及成方匯達的董事願共同及個別對本通函所載資料(與本
行、遼寧金控及其一致行動人士有關的資料除外)的準確性承擔全部責任,並在作出一
切合理查詢後確認,就彼等所知,本通函所表達的意見(僅董事及遼寧金控的唯一董事
所表達者除外)乃經過審慎周詳的考慮後始行作出,且本通函概無遺漏任何其他事實,
致使本通函所載任何聲明產生誤導。


載於本通函與遼寧金控有關的資料已由遼寧金控的唯一董事提供。遼寧金控的唯
一董事對本通函所載資料(與本行、匯達資產託管、成方匯達、中國信達及其各自的一
致行動人士有關的資料除外)的準確性承擔全部責任,並確認,經作出一切合理查詢
後,就其所深知,本通函中所載意見(僅董事及匯達資產託管與成方匯達董事提出者除
外)乃經審慎周詳考慮後始行作出,本通函概無遺漏任何其他事實致令本通函所載任何
聲明產生誤導。


– IV-1 –



2. 市場價格
下表列示(i)相關期間內各曆月的最後營業日;(ii)緊接清洗公告日期前的最後營
業日;及(iii)最後實際可行日期在聯交所記錄的H股收市價。


日期每股H股收市價

港元


2019年9月30日
3.12
2019年10月31日
2.80
2019年11月29日
2.60
2019年12月24日
2.43
2020年1月31日
2.43
2020年2月28日
2.43
2020年3月9日(緊接清洗公告日期前的最後營業日)
2.43
2020年3月31日
2.22
2020年4月29日
2.19
2020年5月29日
2.00
2020年6月26日(最後實際可行日期)
1.90

聯交所於相關期間所報的H股最高及最低收市價分別為2019年7月31日至2019年
9月1日期間的每股H股7.00港元及2020年5月14日的每股H股1.75港元。



3. 股本
本行於
(i)於最後實際可行日期;及
(ii)緊隨建議定向增發完成後的已註冊及已發
行股本載列如下:

於最後實際可行日期緊隨建議定向增發完成後

已發行及已發行及
繳足或入賬繳足或入賬
已註冊股本列作繳足已註冊股本列作繳足
人民幣元人民幣元人民幣元人民幣元

內資股
4,264,295,684 4,264,295,684 10,464,295,684 10,464,295,684
H股
3,517,320,000 3,517,320,000 3,517,320,000 3,517,320,000

總計
7,781,615,684 7,781,615,684 13,981,615,684 13,981,615,684

– IV-2 –



全部已發行股份於各方面在股本、股息及投票權利享有同等地位。認購股份一經
發行後將在所有方面分別與配發及發行新內資股時的內資股享有同等地位。


自2019年12月31日(即本行最近的財政年度年結日)起及直至最後實際可行日
期,本行概無發行新股份。


於2017年10月27日,本行發行1,496,000,000美元5.50%股息率的非累積永續境外
優先股,於聯交所上市(股份代號:
4615)並可轉換為最多
1,236,893,100股H股。除境
外優先股外,於最後實際可行日期,本行並無尚未行使且可轉換為本行股份的認股權
證、購股權或證券。



4.
董事、監事及最高行政人員權益披露
於最後實際可行日期:


(a)
除以下披露外,本行董事、監事及最高行政人員概無於本行或其任何相聯
法團(定義見證券及期貨條例第
XV部)的股份、相關股份及
╱或債權證(視
乎情況而定)中擁有須
(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部知會本行
及聯交所的權益及淡倉(包括根據證券及期貨條例有關條文董事、監事或最
高行政人員被當作或視為持有的權益及淡倉);(ii)根據證券及期貨條例第
352條記入本行存置的登記冊的權益及淡倉;或(iii)根據上市規則附錄十所
載之上市發行人董事進行證券交易之標準守則須知會本行及聯交所的權益
及淡倉;或(d)根據收購守則須予披露的權益及淡倉如下:
佔本行
佔本行普通股
內資股之總股本之
在本行概約概約
姓名職務股份類別權益性質股份數目附註百分比(附註)百分比(附註)


(%) (%)

劉立國職工代表內資股實益擁有人
10,000(L) 0.000235 0.000129
監事

吳海鷗職工代表內資股實益擁有人
10,000(L) 0.000235 0.000129
監事

附註:於最後實際可行日期,本行已發行共
7,781,615,684股股份,其中包括內資股
4,264,295,684股及H股3,517,320,000股。(L)代表好倉。


– IV-3 –



(b)
除本行監事、趙傳新先生、寧潔女士及顧繼紅女士為中國工商銀行股份有
限公司(其為工銀金融資產投資有限公司的最終實益擁有人,且工銀金融資
產投資有限公司於最後實際可行日期持有股份之約10.82%)的僱員外,概
無董事或監事為本行主要股東的董事或僱員;
(c)
概無董事或監事自2019年12月31日(即本行最近期刊發經審核財務報表的
編製日期)起於本行購買或出售或出租予本行或本行擬購買、出售或擬出租
予本行的任何資產中直接或間接擁有任何權益;
(d)
概無董事或監事於截至最後實際可行日期存續且與本行業務有重大關係的
任何合約或安排中擁有重大權益;及
(e)
於最後實際可行日期,概無董事、監事或本行最高行政人員及彼等各自的
聯繫人(定義見上市規則)於與本行業務構成或可能構成直接或間接競爭的
任何業務中擁有根據上市規則須予以披露的權益。

5.
主要股東權益披露
於最後實際可行日期,就董事所知,以下人士於本行或其相聯法團的股份或相關
股份及債權證中持有或被視為或被當作持有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部須
予披露的權益及
╱或淡倉,或直接或間接擁有附帶權利可於任何情況下在本行股東大
會投票的本行任何類別股本面值10%或以上的權益:

佔本行佔本行
已發行已發行
總股本(1)之類別股本(1)之
股東姓名
╱名稱權益性質股份類別股份數目(1)概約百分比概約百分比
(%) (%)

內資股

工銀金融資產投資有限公司(2)實益擁有人內資股
841,822,258(L) 10.82 19.74

– IV-4 –



佔本行佔本行
已發行已發行
總股本(1)之類別股本(1)之
股東姓名
╱名稱權益性質股份類別股份數目(1)概約百分比概約百分比
(%) (%)
中國工商銀行股份有限公司(2)受控法團權益內資股
841,822,258(L) 10.82 19.74
中央匯金投資有限責任公司(2)受控法團權益內資股
841,822,258(L) 10.82 19.74
信達投資有限公司(3)實益擁有人內資股
505,093,350(L) 6.49 11.84
中國信達資產管理股份有限公司(3)受控法團權益內資股
505,093,350(L) 6.49 11.84
中國長城資產管理股份有限公司實益擁有人內資股
336,728,900(L) 4.33 7.90
銀川寶塔精細化工有限公司(4)實益擁有人內資股
250,000,000 (L) 3.21 5.86
寧夏寶塔能源化工有限公司(4)受控法團權益內資股
250,000,000 (L) 3.21 5.86
寶塔石化集團有限公司(4)受控法團權益內資股
250,000,000 (L) 3.21 5.86
孫珩超(4)受控法團權益內資股
250,000,000 (L) 3.21 5.86
李東軍(5)受控法團權益內資股
213,507,565 (L) 2.74 5.01
受控法團權益內資股
33,179,021(L) 0.43 0.78
H股
香港華麗有限公司(6)實益擁有人
H股
247,042,000 (L) 3.17 7.02
趙勇(6)受控法團權益
H股
247,042,000 (L) 3.17 7.02

– IV-5 –



佔本行佔本行
已發行已發行
總股本(1)之類別股本(1)之
股東姓名
╱名稱權益性質股份類別股份數目(1)概約百分比概約百分比
(%) (%)

吳靜(6)配偶權益
H股
247,042,000 (L) 3.17 7.02
Grand Fortune Venture Limited(7)實益擁有人
H股
201,700,000 (L) 2.59 5.73
徐州中安礦業服務有限公司(7)受控法團權益
H股
201,700,000 (L) 2.59 5.73
張遠(7)受控法團權益
H股
201,700,000 (L) 2.59 5.73
北京京元萬隆投資管理有限受控法團權益
H股
200,000,000 (L) 2.57 5.69

責任公司(8)
李鳳(8)受控法團權益
H股
200,000,000 (L) 2.57 5.69
王曉亮(8)受控法團權益
H股
200,000,000 (L) 2.57 5.69

附註:


(1)
於最後實際可行日期,本行已發行普通股股份總數為
7,781,615,684股,其中包括內資股
4,264,295,684股及H股3,517,320,000股;(L)代表好倉,(S)代表淡倉。

(2)
該等股份由工銀金融資產投資有限公司(「工銀金融」)持有,而工銀金融由中國工商銀行股份有限
公司(「中國工商銀行」)全資擁有,而中國工商銀行則由中央匯金投資有限責任公司(「中央匯金」)
持有34.71%的股權。根據證券及期貨條例,中國工商銀行及中央匯金被視為擁有由工銀金融所持
全部股份的權益。

(3)
該等股份由信達投資有限公司(「信達投資」)持有,而信達投資由中國信達資產管理股份有限公司
(「中國信達」)全資擁有。根據證券及期貨條例,中國信達被視為擁有由信達投資所持全部股份的
權益。



(4)
該等股份由銀川寶塔精細化工有限公司(「銀川寶塔」)持有,而銀川寶塔由寧夏寶塔能源化工有限
公司(「寶塔能源」)全資擁有,而寶塔能源則由寶塔石化集團有限公司(「寶塔石化」)持有
90.20%的
股權,而寶塔石化由孫珩超持有43.79%的股權。根據證券及期貨條例,寶塔能源、寶塔石化及孫
珩超被視為擁有由銀川寶塔所持全部股份的權益。

– IV-6 –



(5)
該等股份由錦程國際物流集團股份有限公司(「錦程物流」)及大連長興島綠城發展有限公司(「長興
島綠城」)分別持有
213,507,565股內資股及
33,179,021股內資股。錦程物流由錦聯控股集團有限公
司(「錦聯控股集團」)持有
99.82%的股權而李東軍持有錦聯控股集團
90%的股權;長興島綠城由錦
聯資產管理有限公司(「錦聯資產」)持有
99.76%股權,而錦聯資產由錦聯控股集團持有95.00%股
權,李東軍持有錦聯控股集團90%股權。根據證券及期貨條例,李東軍被視為擁有錦程物流及長興
島綠城持有的所有股份的權益。

(6)
該等股份由香港華麗有限公司持有,而香港華麗有限公司由趙勇全資擁有,吳靜為趙勇的配偶。根
據證券及期貨條例,趙勇及吳靜被視為擁有由香港華麗有限公司所持全部股份的權益。

(7)
該等股份由Grand Fortune Venture Limited持有,而Grand Fortune Venture Limited由徐州中安礦
業服務有限公司(「徐州中安」)全資擁有,而徐州中安由張遠持有
80%的股權。根據證券及期貨條
例,徐州中安及張遠被視為擁有Grand Fortune Venture Limited所持全部股份的權益。

(8)
該等股份由Hong Kong Jingyuan Wanlong Investment Management Co., Limited持有,而其由北京京
元萬隆投資管理有限責任公司(「京元萬隆」)全資擁有。而京元萬隆由李鳳及王曉亮分別持有
60%
及40%的股權。根據證券及期貨條例,京元萬隆、李鳳及王曉亮被視為擁有Hong Kong Jingyuan
Wanlong Investment Management Co., Limited所持全部股份的權益。

除上文所披露者外,據董事所知,於最後實際可行日期,概無其他人士於本行的
股份或本行或其相聯法團的相關股份及債權證(視情況而定)中,擁有任何根據證券及
期貨條例第XV部第2及3分部的條文須向本行及聯交所披露的權益或淡倉或根據證券及
期貨條例第336條須記錄於本行登記冊的權益或淡倉。



6.
有關建議定向增發及清洗豁免的安排
於最後實際可行日期:


(a)
除訂立認購協議外,成方匯達、遼寧金控及其任何一致行動人士與本行任
何與建議定向增發及
╱或清洗豁免有任何關連或依賴建議定向增發及
╱或
清洗豁免的董事、近期董事、股東或近期股東概無訂立任何協議、安排或
諒解(包括任何補償安排);
(b)
概無就建議定向增發或清洗豁免向任何董事提供利益作為離職補償或其他
補償;
(c)
概無任何董事與任何其他人士訂有任何以建議定向增發或清洗豁免的結果
為條件或取決於建議定向增發或清洗豁免的結果的任何協議或安排;及
– IV-7 –



(d)
成方匯達概無訂立任何董事擁有重大個人利益的重大合約。

7.
持股量及買賣
於最後實際可行日期:


(a)
成方匯達或其任何一致行動人士概無持有任何股份或有關股份的任何可轉
換證券、認股權證、購股權或衍生工具;
(b)
概無成方匯達的董事持有任何股份或有關股份的任何可轉換證券、認股權
證、購股權或衍生工具;
(c)
概無任何人士不可撤回地承諾就將於臨時股東大會上提呈的決議案投贊成
或反對票,以批准認購協議及清洗豁免;
(d)
除認購協議及其項下擬進行的交易外,成方匯達或其任何一致行動人士概
無與任何人士訂立類似收購守則規則22註釋8所述的任何安排;
(e)
成方匯達或其任何一致行動人士概無借入或借出任何股份或有關股份的任
何可轉換證券、認股權證、購股權或衍生工具;
(f)
本行並無持有成方匯達的任何股份或有關成方匯達股份的任何可轉換證
券、認股權證、購股權或衍生工具;
(g)
概無董事於任何股份、成方匯達的股份或有關股份或成方匯達股份的任何
可轉換證券、認股權證、購股權或衍生工具中擁有權益;
(h)
概無本行的附屬公司擁有或控制任何股份或有關股份的任何可轉換證券、
認股權證、購股權或衍生工具;
(i)
本行或其任何附屬公司的退休金概無擁有或控制任何股份或有關股份的任
何可轉換證券、認股權證、購股權或衍生工具;
(j)
任何根據收購守則一致行動定義中第(5)類為本行一致行動人士的人士或任
何根據收購守則聯繫人定義中第(2)類為本行聯繫人的人士(但不包括獲豁
免主要交易商或獲豁免基金經理)概無擁有或控制任何股份或有關股份的任
何可轉換證券、認股權證、購股權或衍生工具;
– IV-8 –



(k)
概無任何人士與本行或任何根據收購守則一致行動定義中第
(1)、(2)、(3)及
(5)類為本行一致行動人士的人士或任何根據收購守則聯繫人定義中第(2)、
(3)及(4)類為本行聯繫人的人士訂立類似收購守則規則22註釋8所述的任何
安排;
(l)
概無本行的持股量由與本行有關連的基金經理(獲豁免基金經理除外)全權
管理;
(m)
本行或董事概無借入或借出任何股份或有關股份的任何可轉換證券、認股
權證、購股權或衍生工具;
(n)
成方匯達或其任何一致行動人士概無打算於建議定向增發完成後向任何其
他人士轉讓、押記或質押認購股份。

於相關期間:


(a)
除訂立認購協議外,成方匯達或其任何一致行動人士概無買賣任何股份、
有關股份的任何可轉換證券、認股權證、購股權或衍生工具以換取價值;
(b)
成方匯達的董事概無買賣任何股份或有關股份的任何可轉換證券、認股權
證、購股權或衍生工具以換取價值;
(c)
本行並無買賣成方匯達的任何股份或有關成方匯達股份的任何可轉換證
券、認股權證、購股權或衍生工具以換取價值;
(d)
董事概無買賣任何股份或有關股份的任何可轉換證券、認股權證、購股權
或衍生工具、或成方匯達的任何股份或有關成方匯達股份的任何可轉換證
券、認股權證、購股權或衍生工具以換取價值;
(e)
本行的附屬公司概無買賣任何股份或有關股份的任何可轉換證券、認股權
證、購股權或衍生工具以換取價值;
(f)
本行或其任何附屬公司的退休金概無買賣任何股份或有關股份的任何可轉
換證券、認股權證、購股權或衍生工具以換取價值;及
(g)
與本行有關連、全權管理基金的基金經理概無買賣任何股份、有關本行股
份的任何可轉換證券、認股權證、購股權或衍生工具以換取價值。

– IV-9 –



8. 董事及監事服務合約
截至最後實際可行日期,本行已與以下董事訂立服務合約,其詳情如下:

董事姓名職位任期(1)年度薪酬
(人民幣元)
魏學坤先生執行董事
2019年10月30日至不適用
第六屆董事會屆滿
郭文峰先生執行董事
2019年10月30日至不適用
第六屆董事會屆滿
康軍先生執行董事
2019年10月30日至不適用
第六屆董事會屆滿
楊衛華先生執行董事
2019年10月30日至不適用
第六屆董事會屆滿
余軍先生執行董事
2019年10月30日至不適用
第六屆董事會屆滿
趙傳新先生非執行董事
2019年11月14日至不適用
第六屆董事會屆滿
寧潔女士非執行董事
2019年11月14日至不適用
第六屆董事會屆滿
顧繼紅女士非執行董事
2019年10月30日至不適用
第六屆董事會屆滿
呂飛先生非執行董事
2019年10月30日至不適用
第六屆董事會屆滿
羅楠先生非執行董事
2019年10月30日至不適用
第六屆董事會屆滿
肖耿先生獨立非執行董事
2020年1月21日至第六人民幣150,000元
屆董事會屆滿(經扣除所有相關稅費)
謝太峰先生獨立非執行董事
2019年10月30日至人民幣150,000元
第六屆董事會屆滿(經扣除所有相關稅費)

– IV-10 –



董事姓名職位
吳軍先生獨立非執行董事
王雄元先生獨立非執行董事
蘇明政先生獨立非執行董事
張弢先生職工代表監事
劉立國先生職工代表監事
吳海鷗女士職工代表監事
吳正奎先生股東代表監事
唐芳女士股東代表監事
孟雪峰先生外部監事
郭李茂先生外部監事
胡國傑先生外部監事


任期(1)

2019年10月30日至
第六屆董事會屆滿
2019年10月30日至
第六屆董事會屆滿
2019年10月30日至
第六屆董事會屆滿
2019年10月18日至
第六屆監事會屆滿
2019年10月18日至
第六屆監事會屆滿
2019年10月18日至
第六屆監事會屆滿
2019年10月18日至
第六屆監事會屆滿
2019年10月18日至
第六屆監事會屆滿
2019年10月18日至
第六屆監事會屆滿
2019年10月18日至
第六屆監事會屆滿
2019年10月18日至
第六屆監事會屆滿

年度薪酬

(人民幣元)

人民幣150,000元
(經扣除所有相關稅費)
人民幣150,000元
(經扣除所有相關稅費)
人民幣150,000元
(經扣除所有相關稅費)
不適用(2)

不適用(2)

不適用(2)

不適用

不適用

人民幣150,000元
(經扣除所有相關稅費)
人民幣150,000元
(經扣除所有相關稅費)
人民幣150,000元
(經扣除所有相關稅費)

– IV-11 –



附註:


1.
根據公司章程,每屆董事會及每屆監事會的任期為三年,因此,第六屆董事會董事及第六
屆監事會監事的任期應分別至2022年本行選舉及╱或重選董事及╱或監事之股東大會為
止。

2.
職工代表監事各自均無權享有任何監事酬金,但有權收取酌情花紅付款(視乎董事會提名及
薪酬委員會釐定及推薦建議情況而定)。

於最後實際可行日期,除上文所披露者外,概無董事或監事與本集團或本集團任
何聯營公司訂立任何服務合約或擬與彼等訂立服務合約,而該等合約:


(a)
在不支付除法定賠償外的任何賠償的情況下,即將屆滿或可能在一年內被
本行終止;
(b) (包括連續及固定年期合約)已於相關期間訂立或修訂;
(c)
為設有12個月或以上通知期的持續合約;或
(d)
為12個月以上的固定年期合約(不論通知期長短)。

9.
訴訟
於最後實際可行日期,本行或其任何附屬公司概無牽涉任何重大訴訟或仲裁,且
據董事所知,本行或其任何附屬公司概無尚未了結或面臨威脅的重大訴訟或索償。



10.
重大合約
以下合約為於清洗公告日期前兩年已訂立的重大或可能屬重大合約,而非本行於
已開展或擬開展的正常業務過程中訂立:


(a)
本行與招銀國際融資有限公司、國泰君安證券(香港)有限公司、原銀證券
有限公司、啓利投資有限公司及帕加馬(香港)投資有限公司訂立日期為
2018年12月14日的配售協議,內容有關本行發行合共不超過1,000,000,000
股新H股;
– IV-12 –



(b)
本行、成方匯達及遼寧金控訂立日期為2020年1月23日的認購協議,內容
有關建議定向增發;
(c)
本行與成方匯達訂立日期為2020年3月31日的資產處置框架協議,內容有
關資產處置事項;及
(d)
錦州錦銀企業管理合夥企業(有限合夥)與本行訂立日期為
2020年3月31日
的債務工具認購協議,內容有關債務工具認購事項。

11.
專家及同意書
名稱
資格

新百利融資有限公司一間進行第1類(證券交易)及第
6類(就
機構融資提供意見)受規管活動的持牌法


國富浩華(香港)會計師事務所執業會計師
有限公司


上述專家已就本通函的刊行發出同意書,表示同意按通函所載的形式及內容轉載
彼等的函件或意見或建議及引述彼等的名稱,且迄今並無撤回彼等的同意書。


於最後實際可行日期,上述專家於本行的股本中並無任何實益權益,亦無權利

(無論是否可強制執行)認購或提名他人認購本行的證券,彼等亦並無於本行自
2019年
12月31日(即本行最近期刊發經審核財務報表的編製日期)以來已經或建議收購或出售
或出租予本行的資產中擁有直接或間接權益。



12.
一般事項
(a)
本行的註冊辦事處位於中國遼寧省錦州市科技路68號。

(b)
本行的香港主要營業地點位於香港灣仔皇后大道東248號陽光中心40樓。

(c)
成方匯達的註冊辦事處位於中國北京市西城區三裡河東路5號中商大廈3層
306室。

– IV-13 –



(d)
匯達資產託管的註冊辦事處位於中國北京市西城區三裡河東路5號中商大廈
5層01室。

(e)
本行的股份過戶登記處香港分處為香港中央證券登記有限公司,地址為香
港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室。

(f)
本行的聯席公司秘書為余軍先生及梁頴嫻女士。

(g)
本通函的中英文版本如有任何歧義,概以英文版本為準。

13.
備查文件
下列文件副本於本通函日期起直至根據收購守則規則8註釋1及2舉行的臨時股東
大會日期期間(i)於星期一至星期五的一般辦公時間內(即上午九時正至下午六時正)

(公眾假期除外),於本行總部及香港主要營業地點(地址為香港灣仔皇后大道東
248號
陽光中心40樓);
(ii)本行網站(www.jinzhoubank.com);及(iii)證監會網站(www.sfc.hk)
可供查閱:


(a)
本行公司章程;
(b)
成方匯達公司章程;
(c)
本行載有截至2018年12月31日止兩個年度之本集團經審核財務報表的年度
報告;
(d)
本行截至2019年12月31日止個年度的經審核年度業績公告;
(e)
所處置資產分別截至2017年、2018年及2019年12月31日止三個年度之未經
審核財務資料載於本通函附錄二;
(f)
國富浩華(香港)就所處置資產分別截至
2017年、
2018年及
2019年12月31
日止三個年度之未經審核財務資料編製之會計師報告載於本通函附錄二;
(g)
新百利融資有限公司就所處置資產分別截至2017年、2018年及2019年12月
31日止三個年度之未經審核財務資料編製之獨立財務顧問報告載於本通函
附錄二;
– IV-14 –



(h)
經重組集團之未經審核備考財務資料載於本通函附錄三;
(i)
國富浩華(香港)就經重組集團之未經審核備考財務資料發出之會計師報告
載於本通函附錄三;
(j)
新百利融資有限公司就經重組集團之未經審核備考財務資料發出之獨立財
務顧問報告載於本通函附錄三;
(k) 「董事會函件」,全文載於本通函第7至32頁;
(l) 「獨立董事委員會函件」,全文載於本通函第33至34頁;
(m) 「獨立財務顧問函件」,全文載於本通函第35頁至60頁;
(n)
本附錄四「
11. 專家及同意書」一節所提及的專家同意書;
(o)
本附錄四「
10. 重大合約」一節所提及的重大合約;
(p)
本通函;及
(q)
本附錄四「
8. 董事及監事服務合約」一節所提及的董事及監事服務合約。

– IV-15 –



錦州銀行股份有限公司


Bank of Jinzhou Co., Ltd.*

(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)

(股份代號:0416)
(優先股股份代號:4615)


2020年第一次臨時股東大會補充通告

茲提述錦州銀行股份有限公司(「本行」)日期為
2019年12月27日的2020年第一次
臨時股東大會(「臨時股東大會」)通告(「原通告」),當中載列於臨時股東大會上以供本
行股東(「股東」)考慮的決議案。除另有說明,本通告所用詞彙與原通告及本行日期為
2020年6月30日的通函(「通函」)所界定者具有相同涵義。本行將原定於
2020年2月20
日(星期四)上午十時正舉行的臨時股東大會推遲至
2020年7月10日(星期五)上午九時
三十分,而臨時股東大會的召開地點(中華人民共和國(「中國」)遼寧省錦州市科技路
68號34樓會議室)保持不變。


謹此補充通告臨時股東大會將審議並酌情通過(除原通告所載決議案外)由本行
股東工銀金融資產投資有限公司及中國長城資產管理股份有限公司(分別持有本行有表
決權股份總數約10.82%及4.33%)依法並符合本行公司章程規定向本行提交以供臨時股
東大會審議的下列決議案。除本補充通告所載修訂外,原通告所載一切資料仍然有效。


普通決議案


2.
(a) 審議、批准、確認及追認資產處置框架協議的簽立,並批准資產處置
事項及其項下擬進行的所有交易;及
(b)
謹此授權董事簽立所有文件,行使本行權力,採取彼等可能認為就實
施及使資產處置框架協議及其項下擬進行的交易生效而言或與此相關
屬必要、適宜或合宜之行為及事宜及所有行動。

– EGM-1 –



特別決議案


4.
審議及批准:
(a)
執行人員根據收購守則就因豁免本行根據認購協議向成方匯達配發及
發行認購股份原應導致成方匯達就本行全部證券(由成方匯達及其一
致行動人士已擁有或同意將予收購者除外)提出強制全面要約之責任
授出或將授出之清洗豁免;及
(b)
認購協議。

承董事會命

錦州銀行股份有限公司*

董事長

魏學坤

中國錦州,2020年6月30日

附註:


1.
有關額外擬議決議案(即第
2項及第4項決議案)的更多資料,請參閱通函。載於原通告的原第
2項決
議案因此重新編號為第3項決議案。

2.
決議案4(a)及4(b)將以分別至少75%及50%獨立表決權的方式提呈,並於臨時股東大會上親自或委
派代表投票,以獲獨立股東的批准。

3.
本行將於2020年1月21日(星期二)至
2020年7月10日(星期五)(包括首尾兩日)暫停辦理股份過戶
登記手續,於此期間將不會辦理任何本行股份(「股份」)過戶登記。為符合資格出席臨時股東大會
並於會上投票,所有過戶文件連同相關股票最遲須於2020年1月20日(星期一)下午四時半前送交
本行的
H股股份過戶登記處(就
H股而言)香港中央證券登記有限公司或本行的中國註冊辦事處(就
內資股而言)。

4.
有權出席臨時股東大會並於會上投票的本行股東(「股東」),可委任一位或多位受委代表出席及(倘
在投票表決的情況下)代其投票。受委代表毋須為股東。

5.
受委代表的文據須由股東或由股東以書面正式授權的委託人簽署。如股東為法人,則該文據須加蓋
其印章,或由其董事或其他獲正式授權簽署的委託人簽署。

6.
經修訂代表委任表格須於臨時股東大會舉行時間不少於24小時前(即
2020年7月9日(星期四)上午
九時三十分前)(「截止時間」)送交本行的
H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司(如為
H股
持有人),或送交本行於中國的註冊辦事處(如為內資股持有人),方為有效。倘經修訂代表委任表
格以授權書或其他授權文件授權的人士簽署,則須於經修訂代表委任表格所述的相同時間交回經由
公證人簽署證明的該授權書或其他授權文件副本。股東填妥及交回經修訂代表委任表格後,將仍可
依願親身出席臨時股東大會或其任何續會並於會上投票。

– EGM-2 –



7.
股東出席臨時股東大會時,須出示身份證明文件及有關所持股份的證明文件。公司股東如委任授權
代表出席臨時股東大會,該授權代表須出示本人身份證明文件及由公司股東董事會或其他授權人士
簽署的相關授權文據的經公證人簽署證明的副本,或本行許可的其他經公證人簽署證明的文件。受
委代表出席臨時股東大會時,須出示本人身份證明文件及由股東或其委託人簽署的經修訂代表委任
表格。

8.
倘股東尚未根據所印備指示交回本行於2019年12月27日寄發的臨時股東大會原代表委任表格(「原
代表委任表格」),且有意委任代表代其出席臨時股東大會,則須提交經修訂代表委任表格。於此情
況下,股東不應提交原代表委任表格。

9.
倘股東已根據所印備指示交回原代表委任表格,謹請注意:
(a)
如並無送交經修訂代表委任表格,則其送交的原代表委任表格(倘填寫無誤)將被視為有效
代表委任表格。除股東在原代表委任表格上作出投票意向指示的該等決議案外,股東如此
委任的受委代表將有權就任何正式提呈臨時股東大會的決議案(包括載於臨時股東大會補充
通告的額外決議案)全權酌情投票或棄權投票;
(b)
如在截止時間前送交經修訂代表委任表格,則經修訂代表委任表格(倘填寫無誤)將取消及
凌駕其先前送交的原代表委任表格。經修訂代表委任表格將被視為股東送交的有效代表委
任表格;及
(c)
如在截止時間後送交經修訂代表委任表格,或倘於截止時間前遞交但填寫資料有誤,則以
經修訂代表委任表格作出的代表委任將為無效。股東以原代表委任表格(倘填寫無誤)委任
的受委代表將有權以上文(a)所述方式投票,瑞丰国际娱乐场:猶如並無送交經修訂代表委任表格。

10.
預期臨時股東大會需時不會超過半天。有意出席臨時股東大會的股東須自行安排及承擔交通及住宿
費用。

11.
本行H股股份過戶登記處的名稱及地址如下:
香港中央證券登記有限公司
香港
灣仔
皇后大道東183號
合和中心
17樓1712-1716室


電話:852-2862 8555
傳真:852-2865 0990


12.
本行於中國的註冊辦事處如下:
中國
遼寧省
錦州市
科技路68號


聯絡人:劉立國
電話:86-0416-3220001


– EGM-3 –



13.
如屬任何股份的聯名登記持有人,則任何一名該等聯名持有人均可就該等股份親身或委派受委代表
出席臨時股東大會並於會上投票,猶如其為唯一有權如此行事者;惟倘超過一名該等聯名持有人出
席臨時股東大會或其任何續會(視乎情況而定),則只有排名首位者方有權表決(不論親身或委派受
委代表)。就此而言,排名先後須按本行股東名冊內有關聯名持有的排名次序而定。

於本補充通告日期,董事會包括執行董事魏學坤先生、郭文峰先生、康軍先生、
楊衛華先生及余軍先生;非執行董事趙傳新先生、寧潔女士、顧繼紅女士、呂飛先生
及羅楠先生;及獨立非執行董事肖耿先生、謝太峰先生、吳軍先生、王雄元先生及蘇
明政先生。



*
錦州銀行股份有限公司並非銀行業條例(香港法例第
155章)所界定的認可機構,故不受香港金融管
理局的監督,且不獲授權在香港經營銀行及
╱或接受存款業務。

*
僅供識別
– EGM-4 –



  中财网
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