久赢国际:浩丰科技:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿) 浩丰科技 : 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)

时间:2020年06月30日 08:25:43 中财网
原标题:正大国际江西11选5时时彩平台网址:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿) 浩丰科技 : 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)

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股票代码:300419 股票简称:浩丰科技 上市地点:深圳证券交易所

卡通人物
描述已自动生成


北京浩丰创源科技股份有限公司

发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)

上市公司

北京浩丰创源科技股份有限公司

上市地点

深圳证券交易所

股票简称

浩丰科技

股票代码

300419





交易对方

姓名/名称

发行股份购买资产交易
对方

孙成文

张刚

张健

赵红宇

杨静

王磊

陈昌峰

陈蓉

募集配套资金交易对方

待定的不超过35名特定投资者







签署日期:二〇二〇年六月


公司声明

北京浩丰创源科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“浩丰科
技”)及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整,
对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。


截至本预案签署日,与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相
关的审计、评估工作尚未完成,本预案中涉及相关资产的数据尚未经具有证券业
务资格的审计机构和评估机构的审计与评估,相关经审计的财务数据和评估结果
将在重大资产重组报告书中予以披露,本预案涉及的相关数据可能与最终结果存
在一定差异。


如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明
确之前,本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。


本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案
所述本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成
尚需取得有关审批机关的批准或注册,包括本公司第二次董事会批准、股东大会
审议通过本次交易方案、取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册等。



交易对方声明

本次发行股份购买资产的交易对方孙成文、张刚、张健、赵红宇、杨静、王
磊、陈昌峰、陈蓉已出具承诺函,声明和承诺:

1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一
致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损
失的,本人将依法承担个别及连带的法律责任。


2、本人保证就本次重组已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。


3、本人保证为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的,
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。


4、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏;如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担个别及连带
的法律责任。


5、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形
成调查结论以前,本人将不转让本人在上市公司拥有权益的股份(如有),并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会,由上市公司董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会
核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权深圳证券交易所


和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


6、本人保证,如违反上述承诺,本人愿意承担相应法律责任。



目 录


公司声明 .......................................................................................................................................... 0
交易对方声明 ................................................................................................................................... 1
目 录 .............................................................................................................................................. 3
释义 .................................................................................................................................................. 6
重大事项提示 ................................................................................................................................... 9
一、本次交易方案调整的说明 ..................................................................................................... 9
二、本次交易方案概述 .............................................................................................................. 11
三、标的资产预估值情况 .......................................................................................................... 13
四、本次交易预计构成重大资产重组 ....................................................................................... 13
五、本次交易不构成重组上市 ................................................................................................... 13
六、本次交易构成关联交易 ...................................................................................................... 13
七、发行股份购买资产并募集配套资金情况 ............................................................................ 14
八、本次交易的业绩承诺及补偿情况 ....................................................................................... 19
九、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................................... 20
十、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ..................................................... 21
十一、本次重组相关方做出的重要承诺.................................................................................... 21
十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划 .......................................................................................................... 34
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................................................................ 34
十四、待补充披露的信息提示 ................................................................................................... 35
十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ....................................................................................... 36
重大风险提示 ................................................................................................................................. 37
一、与本次交易相关的风险 ...................................................................................................... 37
二、标的公司的经营风险 .......................................................................................................... 39
三、其他风险 ............................................................................................................................. 40
第一章 本次交易概述 .................................................................................................................... 41
一、本次交易的背景和目的 ...................................................................................................... 41
二、本次交易的具体方案 .......................................................................................................... 43
三、交易标的预估值情况 .......................................................................................................... 49
四、本次交易的业绩承诺及补偿情况 ....................................................................................... 49
五、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................................... 49
六、本次交易预计构成重大资产重组 ....................................................................................... 50
七、本次交易不构成重组上市 ................................................................................................... 50
八、本次交易构成关联交易 ...................................................................................................... 51
九、本次交易方案实施需履行的批准程序 ................................................................................ 51
第二章 上市公司基本情况 ............................................................................................................. 53
一、公司基本信息 ...................................................................................................................... 53
二、公司设立及历次股本变动情况 ........................................................................................... 53
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ............................................................................ 55
四、控股股东及实际控制人 ...................................................................................................... 55
五、主营业务概况 ...................................................................................................................... 56
六、主要财务数据 ...................................................................................................................... 56
七、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................... 57
八、上市公司及董事、监事、高级管理人员合法合规情况 ..................................................... 57
第三章 交易对方基本情况 ............................................................................................................. 58
一、交易对方基本情况 .............................................................................................................. 58
二、募集配套资金交易对方 ...................................................................................................... 60
三、交易对方与上市公司的关联关系说明 ................................................................................ 60
第四章 交易标的基本情况 ............................................................................................................. 62
一、信远通基本情况 .................................................................................................................. 62
二、信远通历史沿革 .................................................................................................................. 62
三、信远通股权结构及控制关系 ............................................................................................... 64
四、信远通下属公司情况 .......................................................................................................... 64
五、信远通组织结构和员工情况 ............................................................................................... 65
六、信远通主要财务数据 .......................................................................................................... 68
七、信远通主营业务发展情况 ................................................................................................... 68
八、信远通主要资产、负债、对外担保情况 ............................................................................ 87
九、最近三年与股权转让、增资或改制相关的评估或估值情况 .............................................. 90
十、信远通涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项............ 91
十一、信远通出资及合法存续情况 ........................................................................................... 91
十二、信远通其他事项 .............................................................................................................. 92
第五章 标的资产预估值情况 ......................................................................................................... 93
第六章 发行股份情况 .................................................................................................................... 94
一、发行股份购买资产 .............................................................................................................. 94
二、发行股份募集配套资金 ...................................................................................................... 98
第七章 本次交易对上市公司的影响............................................................................................ 101
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .............................................................................. 101
二、对主要财务指标的影响 .................................................................................................... 101
三、本次交易对上市公司关联交易情况的影响 ...................................................................... 101
四、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件 ...................................................................... 101
第八章 重大风险提示 .................................................................................................................. 102
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................................... 102
二、标的公司的经营风险 ........................................................................................................ 104
三、其他风险 ........................................................................................................................... 105
第九章 保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................................... 106
一、确保本次交易定价公允、公平、合理 .............................................................................. 106
二、严格履行上市公司信息披露的义务.................................................................................. 106
三、严格执行相关程序 ............................................................................................................ 106
四、股份锁定安排 .................................................................................................................... 107
五、网络投票安排 .................................................................................................................... 107
六、业绩承诺补偿安排 ............................................................................................................ 108
第十章 其他重大事项 .................................................................................................................. 109
一、本次交易完成后,不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,
亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形............................................................... 109
二、本次交易完成后,上市公司负债结构合理性的说明 ....................................................... 109
三、上市公司在最近十二个月内重大资产购买或出售情况 ................................................... 109
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ...................................................................... 109
五、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排............................................................... 110
六、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ......................... 110
七、上市公司停牌前股价存在异常波动的说明 ...................................................................... 110
八、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划 ............................................................................................................ 111
第十一章 独立董事关于本次交易的意见 .................................................................................... 112
第十二章 上市公司及全体董事声明............................................................................................ 113

释义

在本预案中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

一、一般名词释义

本公司/公司/上市公
司/浩丰科技



北京浩丰创源科技股份有限公司,股票代码:300419

信远通/标的公司/交
易标的



北京信远通科技有限公司

信远云/子公司



北京信远通云技术有限公司

标的资产/拟购买资
产/预估对象



北京信远通科技有限公司100%股权

发行股份购买资产
交易对方/发行对象



孙成文,张刚,张健,赵红宇,杨静,王磊,陈昌峰,陈蓉

归母净利润



合并报表范围归属于母公司所有者的净利润

归母净资产



合并报表范围归属于母公司所有者的净资产

本次重组/本次交易



本公司拟以发行股份的方式购买北京信远通科技有限公司
100%股权,同时以询价方式向不超过35名特定投资者非公
开发行股份募集配套资金

《发行股份购买资
产协议》



浩丰科技与发行股份购买资产交易对方于2020年4月20日
签署的《发行股份购买资产协议》

《发行股份购买资
产协议的补充协议
之一》



浩丰科技与发行股份购买资产交易对方于2020年6月29日
签署的《发行股份购买资产协议的补充协议之一》

发行股份购买资产
的定价基准日



上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日

配套融资发行股份
的定价基准日



上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日

预案/本预案



《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案(修订稿)》

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《上市规则》



《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》

《重组管理办法》



《上市公司重大资产重组管理办法》

《格式准则26号》



《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组申请文件(2018年修订)》

《实施细则》



《上市公司非公开发行股票实施细则》

中国证监会/证监会



中国证券监督管理委员会

深交所



深圳证券交易所

网信办



中华人民共和国国家互联网信息办公室




发改委



中华人民共和国国家发展和改革委员会

国务院



中华人民共和国国务院

工信部



中华人民共和国工业和信息化部

国防科工局



中华人民共和国国家国防科技工业局

军委装备发展部



中国共产党中央军事委员会装备发展部

军委科技委



中国共产党中央军事委员会科学技术委员会

原总装备部



中央军委装备发展部

柏科



柏科数据技术(深圳)股份有限公司

华云智创



北京华云智创科技有限公司

艾特



深圳市艾特网能技术有限公司

睿铎



北京睿铎机电设备有限公司

龙存



龙存(苏州)科技有限公司

中软/中软信息



中软信息系统工程有限公司

三零瑞通



成都三零瑞通移动通信有限公司

核高基



核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品

元、万元、亿元



人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业名词释义

云计算



是一种基于互联网的计算方式,通过这种方式,共享软硬件
资源和信息可以按需求提供给计算机各种终端和其他设备,
通常涉及通过互联网来提供动态易扩展的虚拟化计算资源。


私有云



为一个客户单独使用构建的云服务,核心属性是专有资源服
务。


公有云



第三方面向公众用户构建的云服务,核心属性为共享资源服
务。


混合云



公共云和私有云两种服务相结合的模式。


分布式存储



通过网络将分散的存储资源整合成一个虚拟的存储设备,使
数据信息分散的存储在虚拟存储设备中的各个角落。


软件定义存储



一种数据存储方式,所有存储相关的控制工作都仅在相对于
物理存储硬件的外部软件中。


软件定义数据中心



对数据中心所有的物理、硬件的资源进行虚拟化、软件化。


软交换



即软交换技术,是NGN网络的核心技术,为下一代网络
(NGN)具有实时性要求的业务提供呼叫控制和连接控制功
能。


工作流



业务过程的部分或整体在计算机应用环境下的自动化。


业务规则引擎



一种软件组件,允许非程序员添加或更改业务流程管理
(BPM)系统中的业务逻辑。


负载均衡



将负载(工作任务)进行平衡、分摊到多个操作单元上进行
运行。


I/O



Input/Output的缩写,输入/输出接口。


B/S



Browser/Server的缩写,浏览器/服务器模式,客户机上只需




安装一个如InternetExplorer等的浏览器,服务器安装
SQLServer、Oracle、MYSQL等数据库,浏览器通过网页服
务器同数据库进行数据交互。


X86硬件服务器



通常所讲的PC服务器,基于PC机体系结构,使用Intel或
其它兼容x86指令集的处理器芯片和Windows操作系统的服
务器。


TCO



Total Cost of Ownership的缩写,即总拥有成本,包括产品采
购到后期使用、维护的成本,是用来衡量公司技术评价标准
之一。


API



Application Programming Interface的缩写,即应用程序接口,
是一些预先定义的函数,目的是提供应用程序与开发人员基
于某软件或硬件得以访问一组例程的能力。


SDK



Software Development Kit的缩写,即软体开发工具包,用于
为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应
用软件的开发工具的集合。


KVM



Kernel-based Virtual Machine的缩写,是一种用于Linux内核
中的虚拟化基础设施,可将Linux内核转化为一个基于内核
的虚拟机。


XFusion解决方案



XFusion超融合架构云数据中心解决方案。


利旧



充分利用旧有资源、循环使用设备,达到节约的目的

“烟囱式”IT架构



一种垂直体系搭建的IT架构模式,特点是“烟囱式”。在这种
架构模式下,计算、存储、网络及软件等自成体系,每一个
IT系统都有独立的存储和IT设备,以及独立的管理工具和数
据库,不同的系统不能共享资源,不能交互和访问,形成了
资源孤岛和信息孤岛。




注:(1)本预案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标;

(2)本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,如无特殊说明,这
些差异是由于四舍五入造成的。



重大事项提示

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,本预案中涉及标的公司相关数据
尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估,相关资产经审计
的历史财务数据、资产评估结果将在本公司的重大资产重组报告书中予以披露。

最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异,特提请投资者注意。


公司提醒投资者认真阅读本预案全文,并特别注意下列事项:

一、 本次交易方案调整的说明

浩丰科技于2020年4月20日召开了第四届董事会第六次会议,审议通过了
《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发
行股份购买资产并配套募集资金方案的议案》、《关于公司本次发行股份购买资
产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于〈北京浩丰创源科技股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》及相
关提案,并公告了重组预案。


证监会及深交所于2020年6月分别颁布《创业板上市公司持续监管办法(试
行)》及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》;综合考虑
本次重组事项首次披露至今二级市场及上市公司股价的变动情况,经本次交易的
各方协商一致,浩丰科技于2020年6月29日召开了第四届董事会第十次会议,
审议通过了《关于修订公司发行股份购买资产并配套募集资金方案的议案》、《<
北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案(修订稿)>及其摘要(修订稿)的议案》、《关于签署附生效条件的〈发
行股份购买资产协议的补充协议之一〉的议案》,本次发行股份购买资产并配套
募集资金方案调整的具体情况如下:

项目

调整前

调整后

发行股份购买资产的发行价
格及定价基准日

本次发行股份购买资产定价
基准日为浩丰科技第四届董
事会第六次会议决议公告
日,发行价格为人民币5.67
元/股,不低于定价基准日前
120个交易日股票交易均价
的90%。


根据《重组管理办法》的规

本次交易发行股份定价基准
日为上市公司审议本次交易
相关事项的第四届董事会第
十次会议决议公告日。发行
股份购买资产的股份发行价
格为4.57元/股,不低于定价
基准日前20个交易日浩丰
科技股票交易均价的80%。





定,上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发
行股份购买资产的董事会决
议公告日前20个交易日、60
个交易日或者120个交易日
的公司股票交易均价之一。


根据《创业板上市公司持续
监管办法(试行)》的规定,
上市公司发行股份的价格不
得低于市场参考价的80%。

市场参考价为本次发行股份
购买资产的董事会决议公告
日前20个交易日、60个交
易日或者120个交易日的公
司股票交易均价之一。


发行价格调整机制

出现下列向情形的,上市公
司有权召开董事会对发行价
格进行一次调整:

可调价期间内,创业板综
(399102.SZ)在任一交易日
前的连续30个交易日中有
至少20个交易日(包括本
数)收盘点数较上市公司因
本次交易停牌首日前一交易
日(即2020年4月3日)的
收盘点数(即2,195.95点)
跌幅达到或超过20%;且浩
丰科技股票价格在任一交易
日前的连续30个交易日中
有至少20个交易日较上市
公司因本次交易停牌首日前
一交易日(即2020年4月3
日)收盘价(即7.10元/股)
跌幅达到或者超过20%。


在可调价期间内的任一交易
日,若调价触发条件满足,
上市公司有权在调价基准日
后的五个交易日内召开董事
会审议决定是否按照本价格
调整方案对本次发行股份购
买资产的发行价格进行调
整。


上市公司董事会审议决定对
发行价格进行调整的,则本
次发行的发行价格调整为不
低于调价基准日前20个交
易日、60个交易日或者120
个交易日(不包括调价基准
日当日)的公司股票交易均
价之一的90%。


浩丰科技审议同意本次发
行股份购买资产的股东大会
决议公告日至深圳证券交易
所审核通过并经中国证监会
予以注册前(不含当日),浩
丰科技董事会有权在触发下
述向下调整价格条件之日起
5日内召开会议审议决定是
否对发行价格进行向下调
整:

① 【创业板综
(399102.SZ)】在任一
交易日前的连续30个交
易日中有至少20个交易
日(包括本数)收盘点
数较上市公司董事会决
议公告日前一交易日即
2020年6月29日的收盘
点数(即【2,628.48】点)
跌幅超过20%(包括
20%),




② 上市公司股价在任一交
易日前的连续30个交易
日中有至少20个交易日
较上市公司董事会决议
公告日前一交易日(即
2020年6月29日)收盘
价(即5.66元/股)跌幅
超过20%(包括20%)。



如上市公司董事会决定对发
行价格进行调整的,发行价
格调价基准日为可调价期间
内首次触发前述价格调整条
件的首个交易日当日。本次




发行股份购买资产的发行价
格调整为不低于调价基准日
前20个交易日、60个交易
日或者120个交易日(不包
括调价基准日当日)的公司
股票交易均价之一的80%。


尚需审批程序

本预案所述本次发行股份购
买资产并募集配套资金暨关
联交易相关事项的生效和完
成尚需取得有关审批机关的
批准或核准,包括本公司第
二次董事会批准、股东大会
审议通过本次交易方案、中
国证监会核准本次交易方案
等。


本次募集配套资金以发行股
份购买资产为前提条件,但
募集配套资金成功与否并不
影响发行股份购买资产的实
施,募集配套资金的最终发
行数量将以中国证监会核准
的发行数量为准。


本预案所述本次发行股份购
买资产并募集配套资金暨关
联交易相关事项的生效和完
成尚需取得有关审批机关的
批准或注册,包括本公司第
二次董事会批准、股东大会
审议通过本次交易方案、取
得深交所审核通过并经中国
证监会予以注册等。


本次募集配套资金以发行股
份购买资产为前提条件,但
募集配套资金成功与否并不
影响发行股份购买资产的实
施,募集配套资金的最终发
行数量将以取得深交所审核
通过并经中国证监会予以注
册的数量为准。




本次发行股份购买资产并配套募集资金方案的调整事项主要涉及发行股份
购买资产的发行价格及定价基准日、发行价格调整机制、尚需审批程序的表述。


二、本次交易方案概述

本次交易浩丰科技拟以发行股份的方式购买信远通100%股权,同时向不超
过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份数量
不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金金额不超过本次交易中
以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。


本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但募集配套资金成功与
否并不影响发行股份购买资产的实施,募集配套资金的最终发行数量将以取得深
交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。具体情况如下:

(一)发行股份购买资产


上市公司向交易对方孙成文、张刚、张健、王磊、杨静、赵红宇、陈昌峰、
陈蓉以发行A股普通股的方式购买其合计持有的信远通100%股权。


由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中,本次交易中标的
资产的估值暂未确定。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资
格的评估机构出具的评估报告为基础,经交易各方协商确定。


本次交易中,上市公司发行A股普通股购买资产的股份发行定价基准日为
上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日。本次发行价格为4.57元/股,不
低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。


(二)非公开发行股票募集配套资金

浩丰科技本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金,发
行对象不超过35名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证
券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。上述
特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。


本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定
价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在取得深交所
审核通过并经中国证监会予以注册本次交易书面文件后,由董事会与独立财务顾
问(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购
报价情况确定。


募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

最终发行数量将在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册本次交易书面
文件后,由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。


募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后,将用于标的公司的项目
建设、补充上市公司和标的公司的流动资金等,募集资金具体用途及金额将在重
组报告书中予以披露。


本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终配套融资
发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。在本次配套募集资金到
位之前,公司若根据实际情况自筹资金先行支出,则在配套募集资金到位后,将
使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。



募集配套资金认购方锁定期安排如下:自该等股份发行上市之日起6个月内
不转让。本次交易实施完成后,交易对方及募集配套资金交易对方取得的因上市
公司送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守前述股份锁定安排。


三、标的资产预估值情况

截至本预案签署日,本次交易标的的审计、评估工作尚未完成,预估值尚未
确定。


本次重组涉及的标的企业最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业
务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定,相关审
计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。


四、本次交易预计构成重大资产重组

本次交易的标的资产预估值及交易作价尚未确定,但本次交易的标的资产预
估值及交易作价预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准,
构成上市公司重大资产重组。


同时,本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产,根据《重组管理办法》、
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》、《创业板上市公司
持续监管办法(试行)》规定,本次交易需提交深交所审核通过并经中国证监会
予以注册后方可实施。


五、本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内,孙成文持有上市公司20.32%的股权,为上市公司实
际控制人。孙成文持有本次交易标的30%的股权。本次交易完成后孙成文仍控制
浩丰科技


因此,本次交易不会导致上市公司实际控制权变更,不适用《重组管理办法》
第十三条规定的情形,不构成重组上市。


六、本次交易构成关联交易


本次交易中,上市公司向孙成文发行股份购买其持有的标的公司30%股权,
孙成文是上市公司实际控制人。因此本次交易构成关联交易。


上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时,关联董事须回避表决;上市
公司召开监事会审议本次交易相关议案时,关联监事须回避表决;上市公司召开
股东大会审议本次交易相关议案时,关联股东须回避表决。


七、发行股份购买资产并募集配套资金情况

(一)发行股份购买资产

1、发行股票的种类与面值

浩丰科技本次发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人民币普通股
(A股),每股面值为人民币1.00元。


2、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。


本次发行股份购买资产的发行对象为孙成文、张刚、张健、王磊、杨静、赵
红宇、陈昌峰、陈蓉。


3、审计、评估基准日

本次发行股份购买资产标的公司的审计、评估基准日为2020年6月30日。


4、标的资产的定价方式、定价依据和交易价格

标的资产最终交易价格以具备相应业务资质(如需)的机构出具的评估报告
确认的标的资产评估结果为定价参考依据,由交易各方协商后确定。


5、上市地点

本次发行股份购买资产新增的股份在深交所上市交易。


6、发行价格

本次交易发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届
董事会第十次会议决议公告日。



发行股份购买资产的股份发行价格为4.57元/股,不低于定价基准日前20
个交易日浩丰科技股票交易均价的80%。


董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=决议公告日前20个交易日
股票交易总额/决议公告日前20个交易日股票交易总量。据此计算,本次发行股
份的价格为4.57元/股,不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的80%。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,如浩丰科技实施其他现金
分红、送股、资本公积金转增股本等事项,则将根据中国证监会及深圳证券交易
所的相关规定对本次发行价格作相应调整;如中国证监会及深圳证券交易所对发
行价格的确定进行政策调整,则发行价格将作相应调整,具体调整方式以浩丰科
技股东大会决议内容为准。


本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120
个交易日的公司股票交易均价如下:

定价基准日

交易均价(元/股)

交易均价×80%(元/股)

前20个交易日均价

5.71

4.57

前60个交易日均价

6.24

5.00

前120个交易日均价

6.19

4.96



本次交易选择以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场
参考价,主要理由分析如下:

(1)本次发行股份定价方法符合相关规定

根据《创业板上市公司持续监管办法(试行)》的规定,上市公司发行股份
的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均
价之一。


公司本次发行股份购买资产以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
作为市场参考价,符合《创业板上市公司持续监管办法(试行)》的基本规定。


(2)市场参考价的选择是交易双方协商的结果


经充分考虑浩丰科技的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益,在商业谈判的基础上,本次交易各方选择以定
价基准日前20个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。


(3)本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序

本次发行价格的定价依据将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护
上市公司及中小股东的利益。发行价格已经公司董事会审议通过,独立董事发表
了同意意见,并拟提交股东大会审议通过,从程序上充分反映中小股东的意愿,
切实保障上市公司及中小股东的利益。


7、发行价格调整机制

浩丰科技审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至深圳
证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册前(不含当日),浩丰科技董事会
有权在触发下述向下调整价格条件之日起5日内召开会议审议决定是否对发行
价格进行向下调整:

① 【创业板综指(399102.SZ)】在任一交易日前的连续30个交易日
中有至少20个交易日(包括本数)收盘点数较上市公司董事会决议
公告日前一交易日即2020年6月29日的收盘点数(即【2,628.48】
点)跌幅超过20%(包括20%);






② 上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交
易日较上市公司董事会决议公告日前一交易日(即2020年6月29
日)收盘价(即5.66元/股)跌幅超过20%(包括20%)。





如上市公司董事会决定对发行价格进行调整的,发行价格调价基准日为可调
价期间内首次触发前述价格调整条件的首个交易日当日。本次发行股份购买资产
的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交
易日(不包括调价基准日当日)的公司股票交易均价之一的80%。调整后的发行
价格无须提交上市公司股东大会再次审议。可调价期间内,上市公司仅对发行价
格进行一次调整,若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整,再次


触发价格调整条件时,不再进行调整。上市公司董事会决定不对发行价格进行调
整的,则后续不再对发行价格进行调整。


本次交易标的资产的交易价格不进行调整。如浩丰科技根据前款规定对发行
价格进行调整,浩丰科技向交易对方非公开发行股份数量根据调整后的发行价格
进行相应调整,即浩丰科技向交易对方非公开发行新股数量=标的资产的交易价
格/调整后的发行价格。


8、发行数量

本次交易中,浩丰科技向交易对方发行的股份数量将以具有证券、期货相关
业务资格的评估机构出具并经相关主管部门备案的评估报告为基础,经交易各方
协商确定,并以深圳证券交易所和中国证监会认可批准的数量为准。


在定价基准日至发行日期间,如浩丰科技实施其他现金分红、送红股、资本
公积金转增股本等事项,则将根据中国证监会及深圳证券交易所交所的相关规定
对发行价格作相应调整,发行数量随之调整。如中国证监会及深圳证券交易所对
发行价格的确定进行政策调整,则发行数量将作相应调整,具体调整方式以浩丰
科技股东大会决议内容为准。


9、本次发行股份锁定期安排

孙成文在本次交易中取得的浩丰科技的股份,自股份发行结束之日起36个
月内不得转让。本次交易完成后6个月内如浩丰科技股票连续20个交易日的收
盘价均低于发行价,或者交易完成后6个月浩丰科技股票期末收盘价低于发行价
的,则孙成文持有的浩丰科技的股份锁定期自动延长6个月。张刚在本次交易中
取得的浩丰科技的股份,自股份发行结束之日起36个月内不得转让。张健、王
磊、杨静、赵红宇、陈昌峰、陈蓉在本次交易中取得的浩丰科技的股份,自股份
发行结束之日起12个月内不得转让。


本次交易完成后,交易对方基于本次交易取得的浩丰科技股份因浩丰科技
配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定
安排。交易对方因本次交易取得的浩丰科技股份及其因浩丰科技分配股票股利、
资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份在锁定期届满后减持还需遵守法律、
法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及浩丰科技《公司章程》的相关规定


10、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共
同享有。


11、标的公司过渡期间损益归属

标的资产过渡期间产生的盈利归属于上市公司拥有;产生的亏损由交易对方
向上市公司进行补足。过渡期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的
结果确定。过渡期间指自评估(审计)基准日至交割完成日止的期间。


12、人员安置

本次发行股份购买资产不涉及人员安置的问题。


13、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

浩丰科技及交易对方应当于《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资
产协议的补充协议之一》生效之日起60日内将标的资产变更登记至浩丰科技
下,自交割完成之日起浩丰科技即成为标的资产的合法所有者,享有并承担与标
的资产有关的一切权利和义务。为履行标的资产的交割登记相关的手续,各方将
密切合作并采取一切必要的行动。


除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资
产协议》、《发行股份购买资产协议的补充协议之一》项下其应履行的任何义务,
或违反其在《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议的补充协议之
一》项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成其违约,守约方有权要求违约方
继续履行、承担违约责任并赔偿全部损失。一方迟延履行协议约定义务的,应当
支付迟延履行违约金。一方违反协议约定的,如在守约方给予的合理的宽限期内
仍未适当履行或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救的,则守约方有权解
除协议并要求违约方支付违约金1000万元,如违约金不足以补偿守约方损失的,
违约方还应当另行赔偿守约方的全部损失。


14、决议的有效期

本次发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日
起12个月。如果公司已于该有效期内取得深圳证券交易所审核通过并经中国证
监会予以注册本次交易书面文件,则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。



(二)募集配套资金

浩丰科技本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金,发
行对象不超过35名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证
券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。上述
特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。


本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定
价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在取得深交所
审核通过并经中国证监会予以注册本次交易书面文件后,由董事会与独立财务顾
问(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购
报价情况确定。


募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

最终发行数量将在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册本次交易书面
文件后,由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。


募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后,将用于标的公司的项目
建设、补充上市公司和标的公司的流动资金等,募集资金具体用途及金额将在重
组报告书中予以披露。


本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终配套融资
发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。在本次配套募集资金到
位之前,公司若根据实际情况自筹资金先行支出,则在配套募集资金到位后,将
使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。


募集配套资金认购方锁定期安排如下:自该等股份发行上市之日起6个月内
不转让。本次交易实施完成后,交易对方及募集配套资金交易对方取得的因浩丰
科技送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守前述股份锁定安排。


八、本次交易的业绩承诺及补偿情况

截至本预案签署日,本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息
披露的真实性、准确性,待相关审计、评估等工作完成后,上市公司将根据《重
组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》的相


关要求与交易对方就补偿事项进行协商,并与负有补偿义务的交易对方签署盈利
预测补偿协议,相关情况将在重组报告书中予以披露。


九、本次重组对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前,浩丰科技主营业务是提供IT系统综合解决方案和酒店、家庭
传媒服务,主要向金融(银行、保险)、工商企业(制造、商业流通与服务)、
政府及公共事业等行业提供基于云计算架构和大数据商业智能的IT系统综合解
决方案。本次交易标的是一家向党政机关、军队及军工企业等客户提供基于超融
合架构的云数据中心解决方案及相关产品、运维服务的提供商,与上市公司现有
业务具有协同性。


本次交易完成后,上市公司将进一步提升在云计算领域的技术能力、拓展在
云计算领域的服务范围、促进IT系统解决方案的相关业务开展。


(二)对主要财务指标的影响

本次交易完成后,上市公司将持有信远通100%股权,上市公司总资产、净
资产、归属于母公司所有者的净利润将得以提高,有利于增强上市公司的盈利能
力,实现股东利益的最大化。


(三)本次交易对上市公司关联交易情况的影响

本次交易中,上市公司向孙成文发行股份购买其持有的标的公司30%股权,
孙成文是上市公司实际控制人。因此本次交易构成关联交易。


本次交易完成后,上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公
正的原则,严格按照相关法律法规的规定执行并履行披露义务,不会损害上市公
司及全体股东的利益。


(四)本次交易完成后上市公司仍满足上市条件

本次交易完成后,预计上市公司的股本总额将超过4亿元,其中社会公众股
占公司总股本的比例不少于10%,符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超


过四亿元,公开发行股份的比例为10%以上”的要求,上市公司股权分布不存在
《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。


十、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序

本次重组方案实施前尚需取得有关批准,取得批准前本次重组方案不得实
施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下:

(一)本次交易已履行的决策程序及批准情况

1、本次交易议案已履行标的公司内部决策程序;

2、本次交易议案已经上市公司第四届董事会第六次会议审议通过;

3、本次交易修订议案已经上市公司第四届董事会第十次会议审议通过。


(二)本次交易尚需履行的程序

本次交易方案尚需获得的批准或注册,包括但不限于:

1、本次交易正式方案经标的公司内部决策机构审议通过;

2、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过;

3、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过;

4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。


上述批准或注册均为本次交易的前提条件,本次交易能否取得上述批准、注
册以及取得上述批准、注册的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

本次重组方案的实施以取得上述全部批准或注册为前提,未取得前述批准或注册
前不得实施。


十一、本次重组相关方做出的重要承诺

(一)上市公司及其全体董监高人员、上市公司控股股东及其一致行动人
作出的重要承诺

承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

浩丰科技

关于提供资料
真实、准确、
完整的承诺函

1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真
实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏;

2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,




资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的
签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授
权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏;

3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务,不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;

4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件的内容
均真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对本次交易的信息披露和申请文件
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连
带的法律责任。


关于无违法违
规行为及不存
在内幕交易的
的承诺函

1、本公司最近三十六个月内不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情形;

2、本公司最近三十六个月内不存在受到重大行政处罚、
刑事处罚的情形,亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情
形。


3、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责,
不存在其他重大失信行为。


4、本公司最近十二个月内不存在损害投资者合法权益
和社会公共利益,不存在违规对外提供担保或者资金被
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情
形。


5、本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易
的信息进行内幕交易;最近三年不存在因涉嫌内幕交易
被立案调查或立案侦查的情形;不存在因内幕交易受到
行政处罚或者刑事处罚的情形。


浩丰科技
事、监事、高
级管理人员

关于提供资料
真实、准确、
完整的承诺函

1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,
副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致;所有文
件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资
者造成损失的,本人将依法承担个别及连带的法律责
任。


2、本人保证就本次重组已履行了法定的披露和报告义
务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项。


3、本人保证为本次重组所出具的说明及声明承诺均为
真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏承担个别及连带的法律责任。


4、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚




假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因本次重组的信
息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人将依法
承担个别及连带的法律责任。


5、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论
以前,本人将不转让本人在上市公司拥有权益的股份
(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由
上市公司董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司申请锁定;未在两个交易日内提
交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会
未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
司报送本人的身份信息和账户信息的,授权深圳证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


6、本人保证,如违反上述承诺,本人愿意承担相应法
律责任。


关于无违法违
规行为及不存
在内幕交易的
的承诺函

1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的
情形。


2、本人具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,
不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八
条规定的行为,最近三年未受到过行政处罚(与证券市
场明显无关的除外)或者刑事处罚,最近十二个月内不
存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的
情况。


3、本人未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的
信息进行内幕交易;最近三年不存在因涉嫌内幕交易被
立案调查或立案侦查的情形;不存在因内幕交易受到行
政处罚或者刑事处罚的情形。


关于股份减持
计划的说明

1、本次重组中,自上市公司股票复牌之日起至本次重
组实施完毕期间,本人暂无减持上市公司股份的计划
(如适用),但如本人届时减持上市公司股份的,本人
将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及
规范性文件以及本人所作公开承诺(如有)中关于股份
减持的规定及要求,并依法及时履行所需的信息披露义
务。





2、本人承诺本次重组实施完毕后亦将继续严格执行《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及
本人所作公开承诺(如有)中关于股份减持的规定及要
求。


3、若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等有
权机关对减持事宜有新规定的,本人也将严格遵守相关
规定。


4、如违反上述承诺,本人减持上市公司股份的收益归
上市公司所有,赔偿因此给上市公司造成的一切直接和
间接损失,并承担相应的法律责任。


孙成文

关于保持北京
浩丰创源科技
股份有限公司
独立性的承诺


本次重组前,上市公司独立于本人,本次重组完成后,
本人将继续保持上市公司的独立性,在业务、资产、人
员、财务、机构上遵循五分开原则,遵守中国证券监督
管理委员会有关规定,不利用上市公司违规提供担保,
不占用上市公司资金,不与上市公司形成同业竞争。


关于避免同业
竞争的承诺函

1、截至本承诺函出具日,本人及本人全资或控股的其
他企业不实际从事与上市公司及其控股子公司(含标的
公司在内的控股子公司,下同)主营业务相同或相似的
任何业务及活动。


2、本人将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规
定采取有效措施,避免与上市公司及其控股子公司产生
同业竞争,承诺将促使本人全资或控股的其他企业采取
有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞
争。


3、如本人及本人全资或控股的其他企业获得与上市公
司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机
会,本人将尽最大努力,使该等业务机会提供给上市公
司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得
该等业务机会,则本人承诺采取法律、法规及中国证券
监督管理委员会许可的方式加以解决(但上市公司及其
控股子公司自愿放弃该等业务机会的除外)。


关于规范关联
交易的承诺函

1、本次重组完成后,本人及本人控制的企业与上市公
司之间将尽量避免新增非必要关联交易。在进行确有必
要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允
价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范
性文件的规定履行交易批准程序及信息披露义务,保证
不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。


2、本人承诺不利用上市公司控股股东地位,损害上市
公司及其他股东的合法利益。本次重组完成后,本人将
继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司
章程的有关规定行使股东权利;在上市公司股东大会对
有关涉及本人的关联交易进行表决时,履行回避表决的




义务。


3、在持有上市公司股份期间,本人承诺不会非法或违
规占用上市公司的资金、资产。


4、本人因违反本承诺而致使本次重组完成后的上市公
司及其控股子公司遭受损失,本人将承担相应的赔偿责
任。


关于无违法违
规行为及不存
在内幕交易的
的承诺函

1、本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情形,不存在任何尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。


2、本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未
履行在证券交易市场做出的承诺,以及被中国证券监督
管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情形。


3、本人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。


4、本人及本人全资或控股的其他企业未泄露本次交易
的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易;最近
三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的
情形;不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的
情形。


关于股份减持
计划的说明

1、本次交易中,自上市公司股票复牌之日起至本次交
易实施完毕期间,本人暂不存在减持上市公司股份的计
划(如适用),但如本人届时减持上市公司股份的,本
人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及
规范性文件以及本人所作公开承诺(如有)中关于股份
减持的规定及要求,并依法及时履行所需的信息披露义
务。


2、本人承诺本次交易实施完毕后亦将继续严格执行《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及
本人所作公开承诺(如有)中关于股份减持的规定及要
求。


3、若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等有
权机关对减持事宜有新规定的,本人也将严格遵守相关
规定。


4、如违反上述承诺,本人减持上市公司股份的收益归
上市公司所有,赔偿因此给上市公司造成的一切直接和
间接损失,并承担相应的法律责任。




(二)标的公司及交易对方作出的重要承诺


承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

孙成文

关于标的资产
权属情况的说
明与承诺函

1、标的公司系依法设立且有效存续,不存在根据法律、
法规及规范性文件及其《公司章程》应予终止的情形。

本人已依法对交易资产履行法定出资义务且来源合法,
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人
作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影
响其合法存续、正常经营的情况。


2、本人对标的股权拥有合法、完整的所有权,本人真
实持有该标的股权,不存在委托持股、信托持股等替他
人持有或为他人利益而持有的情形;作为标的股权的所
有者,本人有权将标的股权转让给上市公司。


3、标的股权上不存在任何质押或担保,未被司法冻结、
查封或设置任何权利限制,不存在法律法规或标的公司
《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形,也不存
在涉及任何未决或可预见的诉讼、仲裁等重大争议或者
存在妨碍权属转移的其他情形,或其他可能引致诉讼或
可能引致潜在纠纷的其他情形。


4、本人进行本次重组符合《中华人民共和国公司法》
等以及标的公司《公司章程》的有关规定,不存在法律
障碍。


关于股份锁定
的承诺

1、在本次重组中以本人持有的标的公司股份所认购而
取得的上市公司股份,自发行结束之日起36个月届满
之日前,本人将不以任何方式转让,包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让。


2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20
个交易日的收盘价均低于发行价,或者本次重组完成后
6个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的,则本人
持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。


3、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论
以前,本人将不转让本人在上市公司拥有权益的股份
(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由
上市公司董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司申请锁定;未在两个交易日内提
交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会
未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
司报送本人的身份信息和账户信息的,授权深圳证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。





承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

4、本人基于本次重组而取得的上市公司送红股、转增
股本等原因作为孳息所产生的股份,亦遵照前述锁定期
进行锁定。


若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相
符,本人同意根据相关监管规定进行相应调整。股份锁
定期之后按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
的有关规定执行。


关于提供资料
真实、准确、
完整的承诺函

1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,
副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致;所有文
件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资
者造成损失的,本人将依法承担个别及连带的法律责
任。


2、本人保证就本次重组已履行了法定的披露和报告义
务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项。


3、本人保证为本次重组所出具的说明及声明承诺均为
真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏承担个别及连带的法律责任。


4、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因本次重组的信
息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人将依法
承担个别及连带的法律责任。


5、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论
以前,本人将不转让本人在上市公司拥有权益的股份
(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由
上市公司董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司申请锁定;未在两个交易日内提
交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会
未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
司报送本人的身份信息和账户信息的,授权深圳证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁




承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


6、本人保证,如违反上述承诺,本人愿意承担相应法
律责任。


关于未受处罚
及不存在内幕
交易的声明

1、本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情形,不存在任何尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。


2、本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未
履行在证券交易市场做出的承诺,以及被中国证券监督
管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情形。


3、本人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。


4、本人及本人控制的机构未泄露本次交易的内幕信息
或利用本次交易的信息进行内幕交易;最近三年不存在
因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形;不存在
因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形。


本人保证,如违反上述承诺,本人愿意承担相应法律责
任。


关于主体资格
及关联关系的
承诺

1、截至本承诺函出具之日,本人为具有完全民事行为
能力及完全民事权利能力的中国籍自然人,具备参与、
实施本次重组的主体资格。


2、截至本承诺函出具之日,本人为上市公司的实际控
制人。


3、截至本承诺函出具之日,本人与本次重组的交易对
方不存在关联关系及一致行动关系。


4、截至本承诺函出具之日,本人与本次重组的独立财
务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联
关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,相关中介
机构具有独立性。


张刚

关于标的资产
权属情况的说
明与承诺函

1、标的公司系依法设立且有效存续,不存在根据法律、
法规及规范性文件及其《公司章程》应予终止的情形。

本人已依法对交易资产履行法定出资义务且来源合法,
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人
作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影
响其合法存续、正常经营的情况。


2、本人对标的股权拥有合法、完整的所有权,本人真
实持有该标的股权,不存在委托持股、信托持股等替他
人持有或为他人利益而持有的情形;作为标的股权的所
有者,本人有权将标的股权转让给上市公司。


3、标的股权上不存在任何质押或担保,未被司法冻结、
查封或设置任何权利限制,不存在法律法规或标的公司
《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形,也不存




承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

在涉及任何未决或可预见的诉讼、仲裁等重大争议或者
存在妨碍权属转移的其他情形,或其他可能引致诉讼或
可能引致潜在纠纷的其他情形 。


4、本人进行本次重组符合《中华人民共和国公司法》
等以及标的公司《公司章程》的有关规定,不存在法律
障碍。


关于股份锁定
的承诺

1、在本次重组中以本人持有的标的公司股份所认购而
取得的上市公司股份,自发行结束之日起36个月届满
之日前,本人将不以任何方式转让,包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让。


2、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论
以前,本人将不转让本人在上市公司拥有权益的股份
(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由
上市公司董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司申请锁定;未在两个交易日内提
交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会
未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
司报送本人的身份信息和账户信息的,授权深圳证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


3、本人基于本次重组而取得的上市公司送红股、转增
股本等原因作为孳息所产生的股份,亦遵照前述锁定期
进行锁定。


若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相
符,本人同意根据相关监管规定进行相应调整。股份锁
定期之后按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
的有关规定执行。


关于提供资料
真实、准确、
完整的承诺函

1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,
副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致;所有文
件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资
者造成损失的,本人将依法承担个别及连带的法律责
任。


2、本人保证就本次重组已履行了法定的披露和报告义




承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项。


3、本人保证为本次重组所出具的说明及声明承诺均为
真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏承担个别及连带的法律责任。


4、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因本次重组的信
息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人将依法
承担个别及连带的法律责任。


5、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论
以前,本人将不转让本人在上市公司拥有权益的股份
(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由
上市公司董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司申请锁定;未在两个交易日内提
交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会
未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
司报送本人的身份信息和账户信息的,授权深圳证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


6、本人保证,如违反上述承诺,本人愿意承担相应法
律责任。


关于未受处罚
及不存在内幕
交易的声明

1、本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情形,不存在任何尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。


2、本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未
履行在证券交易市场做出的承诺,以及被中国证券监督
管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情形。


3、本人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。


4、本人及本人控制的机构(如有)未泄露本次交易的
内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易;最近三
年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情
形;不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情




承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

形。


本人保证,如违反上述承诺,本人愿意承担相应法律责
任。


关于主体资格
及关联关系的
承诺

1、截至本承诺函出具之日,本人为具有完全民事行为
能力及完全民事权利能力的中国籍自然人,具备参与、
实施本次重组的主体资格。


2、截至本承诺函出具之日,本人与上市公司控股股东、
持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或
其他权益关系;本人没有向上市公司推荐其他董事、监
事或者高级管理人员;本人亦不存在其他可能被证券监
管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存
在特殊关系的其他关联关系。


3、截至本承诺函出具之日,本人与本次重组的其他交
易对方不存在关联关系及一致行动关系。


4、截至本承诺函出具之日,本人与本次重组的独立财
务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联
关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,相关中介
机构具有独立性。


张健、赵红宇、
杨静、王磊、
陈昌峰、陈蓉

关于标的资产
权属情况的说
明与承诺函

1、标的公司系依法设立且有效存续,不存在根据法律、
法规及规范性文件及其《公司章程》应予终止的情形。

本人已依法对交易资产履行法定出资义务且来源合法,
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人
作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影
响其合法存续、正常经营的情况。


2、本人对标的股权拥有合法、完整的所有权,本人真
实持有该标的股权,不存在委托持股、信托持股等替他
人持有或为他人利益而持有的情形;作为标的股权的所
有者,本人有权将标的股权转让给上市公司。


3、标的股权上不存在任何质押或担保,未被司法冻结、
查封或设置任何权利限制,不存在法律法规或标的公司
《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形,也不存
在涉及任何未决或可预见的诉讼、仲裁等重大争议或者
存在妨碍权属转移的其他情形,或其他可能引致诉讼或
可能引致潜在纠纷的其他情形。


4、本人进行本次重组符合《中华人民共和国公司法》
等以及标的公司《公司章程》的有关规定,不存在法律
障碍。


关于股份锁定
的承诺

1、在本次重组中以本人持有的标的公司股份所认购而
取得的上市公司股份,自发行结束之日起12个月届满
之日前,本人将不以任何方式转让,包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让。


2、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被




承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论
以前,本人将不转让本人在上市公司拥有权益的股份
(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由
上市公司董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司申请锁定;未在两个交易日内提
交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会
未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
司报送本人的身份信息和账户信息的,授权深圳证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


3、本人基于本次重组而取得的上市公司送红股、转增
股本等原因作为孳息所产生的股份,亦遵照前述锁定期
进行锁定。


若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相
符,本人同意根据相关监管规定进行相应调整。股份锁
定期之后按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
的有关规定执行。


关于提供资料
真实、准确、
完整的承诺函

1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,
副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致;所有文
件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资
者造成损失的,本人将依法承担个别及连带的法律责
任。


2、本人保证就本次重组已履行了法定的披露和报告义
务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项。


3、本人保证为本次重组所出具的说明及声明承诺均为
真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏承担个别及连带的法律责任。


4、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因本次重组的信
息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人将依法
承担个别及连带的法律责任。


5、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、




承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论
以前,本人将不转让本人在上市公司拥有权益的股份
(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由
上市公司董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司申请锁定;未在两个交易日内提
交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会
未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
司报送本人的身份信息和账户信息的,授权深圳证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


6、本人保证,如违反上述承诺,本人愿意承担相应法
律责任。


关于未受处罚
及不存在内幕
交易的声明

1、本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情形,不存在任何尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。


2、本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未
履行在证券交易市场做出的承诺,以及被中国证券监督
管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情形。


3、本人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。


4、本人及本人控制的机构(如有)未泄露本次交易的
内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易;最近三
年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情
形;不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情
形。


本人保证,如违反上述承诺,本人愿意承担相应法律责
任。


关于主体资格
及关联关系的
承诺

1、截至本承诺函出具之日,本人为具有完全民事行为
能力及完全民事权利能力的中国籍自然人,具备参与、
实施本次重组的主体资格。


2、截至本承诺函出具之日,本人与上市公司控股股东、
持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或
其他权益关系;本人没有向上市公司推荐其他董事、监
事或者高级管理人员;本人亦不存在其他可能被证券监
管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存
在特殊关系的其他关联关系。





承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

3、截至本承诺函出具之日,本人与本次重组的其他交
易对方不存在关联关系及一致行动关系。


4、截至本承诺函出具之日,本人与本次重组的独立财
务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联
关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,相关中介
机构具有独立性。


信远通

关于提供资料
真实、准确、
完整的承诺函

1、本公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、
准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏;

2、本公司将及时向上市公司提供本次重组的相关信息,
并保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签
名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏;

3、本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并承诺对本公司所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担法律责任。


4、本公司保证就本次重组已履行了法定的披露和报告
义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项。


5、如因本公司提供的信息虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法
承担赔偿责任。




十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

针对本次重组,上市公司控股股东孙成文以及上市公司全体董事、监事、高
级管理人员出具了关于股份减持计划的说明,具体详见本预案“重大事项提示”

之“十、本次重组相关方作出的重要承诺”。


十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

(一)确保本次交易定价公允、公平、合理

本次交易中,公司拟聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构对标的资
产进行评估。资产评估机构在评估过程中将实施相应的评估程序,遵循客观性、


独立性、公正性、科学性原则,运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法,
选用的参照数据、资料可靠。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货
相关业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础,由交易各方另行协
商确定。


(二)严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》、《上市公司信息披
露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、
法规、部门规章和规范性文件的相关要求,切实履行信息披露义务。本预案披露
后,上市公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法规的要求,及时、准确、
公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事
件与本次重组的进展情况。


(三)严格履行相关程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行审议和信
息披露。本次预案(修订稿)在提交董事会审议时,独立董事就该事项发表了独
立意见。待相关审计、评估工作完成后,上市公司将编制重组报告书并再次提交
董事会讨论,独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。


根据《重组管理办法》等有关规定,上市公司董事会将在审议本次交易方案
的股东大会召开前发布提示性公告,提醒股东参加审议本次交易方案的股东大
会。公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集审议本次交易方案的
股东大会,确保股东大会正常召开和股东依法行使表决权,保证股东大会各项议
案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。


(四)股份锁定安排

本次交易对方对其认购的股份出具了股份锁定承诺,具体详见本预案“重大
事项提示”之“十、本次重组相关方作出的重要承诺”。


十四、待补充披露的信息提示


本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货相关
业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估,请投资者审慎使用。


本次重大资产重组涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务资格的会计
师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告,经审计的历史财务数据、
资产评估结果将在重组报告书中予以披露。


十五、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司拟聘请平安证券担任本次交易的独立财务顾问,平安证券经中国证监
会批准依法设立,具备保荐机构资格。





重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

(一)审批风险

本次交易方案尚需获得的批准或注册,包括但不限于:

1、本次交易正式方案经标的公司内部决策机构审议通过;

2、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过;

3、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过;

4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。


上述批准或注册均为本次交易的前提条件,本次交易能否取得上述批准、注
册以及取得上述批准、注册的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

本次重组方案的实施以取得上述全部批准或注册为前提,未取得前述批准或注册
前不得实施。


(二)交易被暂停、中止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,上市公司与交易对方在协商确定
本次重组的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,
但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为,本次
交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消
的风险。此外,若本次交易过程中,出现不可预知的重大影响事项,则本次交易
可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行,则交易需面临重新
定价的风险。在本次交易审核过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求不
断完善交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,本次交易对
方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注上述交易可能取
消的风险。


(三)财务数据未经审计及标的资产评估未完成的风险


截至本预案签署日,本次交易拟购买资产的审计、评估工作尚未完成,其经
审计的历史财务数据及资产评估结果以重组报告书中披露的为准。本预案涉及的
相关数据可能与最终结果存在一定差异,敬请投资者关注上述风险。


(四)交易作价尚未确定的风险

截至本预案签署日,鉴于标的的审计、评估工作尚未完成,本次交易标的资
产的交易作价尚未确定。本次重组涉及的标的企业最终财务数据、评估结果将在
具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估
报告后确定,相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

提请投资者注意相关风险。


(五)本次交易重组方案不确定性的风险

截至本预案签署日,标的资产的审计、评估等工作尚未完成,标的资产的评
估值尚未最终确定。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案,最终方案将在
重组报告书中予以披露,因此本次交易重组方案存在不确定性风险。


(六)本次交易完成后重组整合风险

本次交易完成后,上市公司与标的公司需要在业务体系、组织结构、管理制
度、渠道建设、技术融合等方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰富
的经验,也将充分利用双方的优势与资源,充分发挥协同效应以实现共同发展。

本次交易完成后,整合能否顺利实施存在不确定性,整合可能无法达到预期效果,
甚至可能会对上市公司乃至标的公司原有业务的运营产生不利影响,提请投资者
注意重组整合风险。


(七)募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险

公司拟向不超过35名特定投资者询价非公开发行股票募集配套资金,融资
规模不超过浩丰科技以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,且发行股份
数量不超过本次交易前浩丰科技总股本的30%。受标的公司经营、财务状况变化
及监管政策导向等因素的影响,上述募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。

在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下,公司将通过自有资金或
其他融资方式筹集相应的资金,将对公司的资金使用和财务状况产生影响。



二、标的公司的经营风险

(一)行业竞争加剧的风险

信远通是一家基于超融合架构的云数据中心解决方案及相关产品、运维服务
的提供商,自成立以来致力于云计算领域关键技术研发。随着行业的快速发展,
本行业市场竞争呈逐步加剧的态势,参与的企业主要包括传统大型IT企业、电
信运营商、互联网运营商、系统集成商、软件创业型企业和国际品牌厂商等。尽
管行业内厂商数量较多,但由于云数据中心涉及产品技术范围广泛,单一企业难
以掌握云数据中心领域的全部技术,市场总体的品牌集中度不高。随着我国云数
据中心行业的快速发展,行业内领先企业的技术创新能力、产品研发能力不断提
升,云数据中心主要的市场份额将向具有一定技术实力和品牌知名度的厂家汇
聚,市场集中度正在逐步提高。因此,标的公司如果不能保持并强化自身核心技
术优势、不断提升服务质量,在未来的经营过程中将面临竞争压力。


(二)客户领域较为集中的风险

报告期内,信远通的主要业务为向党政机关、军队及军工企业等客户提供基
于超融合架构的云数据中心解决方案及相关产品、运维服务,目前标的公司客户
领域集中度较高,若在未来业务发展中不能在已有领域或新的行业开拓增量客
户,将对信远通的持续、快速增长和市场占有率的提升带来一定的不利影响。


(三)技术升级迭代风险

标的公司所属行业属于技术密集型行业,云数据中心基础架构建设的过程中
将不断涌现创新产品和创新模式,在数据存储、系统运行等核心性能方面都面临
较快的技术升级迭代。标的公司如果不能准确把握行业发展趋势和技术发展趋
势,针对性地投入研发和开发产品,导致产品性能和服务质量落后于竞争对手,
在未来的经营过程中可能将面临客户流失、业务发展迟滞、市场份额下降的风险。


(四)技术泄密风险

信远通在高性能分布式存储、国产主机融合演进、多业务融合优化方面的技
术是其核心竞争力的基础。虽然信远通已对重要知识产权通过发明专利和软件著


作权等方式进行保护,并与核心技术人员约定了保密措施和责任,但仍存在因技
术人员流失、资料被恶意留存复制等因素而导致核心技术泄露的风险。


三、其他风险

(一)股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此,股票交易是一种风险较大的投资活动,投资者对
此应有充分准备。


股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,特提醒投资者必须具备风险
意识,以便做出正确的投资决策。同时,上市公司一方面将以股东利益最大化作
为公司最终目标,加强内部管理,努力降低成本,积极拓展市场,提高盈利水平;
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。


本次重组完成后,上市公司将严格按照《上市规则》等相关法律法规及公司
内部制度的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的
投资决策。


(二)不可抗力的风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。



第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

1、国家政策大力支持云数据中心建设发展

近年来,我国对云数据中心行业发展给予了全方面政策支持,国务院、发改
委、工信部等多家部门均出台了文件,明确提出将大力支持此产业发展。2016
年12月,国务院出台的《“十三五”国家信息化规划》要求提升我国云计算自主
创新能力,增强云计算技术原始创新能力,尽快在云计算平台大规模资源管理与
调度、运行监控与安全保障、大数据挖掘分析等关键技术和核心软硬件上取得突
破。2018年8月,工信部发布《推动企业上云实施指南(2018-2020)》,要求
统筹协调企业上云工作,到2020年上云比例和应用深度显著提升。2019年11
月,发改委颁布《产业结构调整指导目录(2019年本)》,数据中心及新增的
云计算、大数据等条目被列入鼓励类。


2、云计算超融合技术应用迎来黄金发展期

受益于云数据中心建设日趋大型化、复杂化,采用超融合架构提供云计算服
务的趋势愈发明显,成为最具潜力的数据中心基础架构之一。根据Gartner数据
显示,2017年全球超融合市场规模约为27.43亿美元,同比增长84.62%,预计
到2022年有望超过127亿美元,全球超融合市场规模从2018年至2022年将保
持24.18%的复合增长。未来,超融合行业发展将长期保持良好态势,应用范围
也将逐步扩大,在概念、技术、产品和市场方面将迎来黄金发展期。


3、国家政策鼓励支持并购重组

近年来,国家陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策,为资本市场创造了良
好条件:2014年3月24日,国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环
境的意见》,从行政审批、交易机制等方面进行梳理,发挥市场机制作用,全面
推进并购重组市场化改革。2014年5月9日,国务院发布了《关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》,鼓励市场化并购重组,强化资本市场的产权定


价和交易功能,拓宽并购融资渠道,丰富并购支付方式。2017年8月,证监会
发文称,证监会大力推进并购重组市场化改革,支持供给侧结构性改革和实体经
济发展,强调并购重组能够激发市场活力,并购重组服务供给侧改革,助力去产
能、去库存,促进产业转型升级。


国家出台的一系列政策文件,旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业并购
及配套融资,以促进产业整合和资源优化,促进经济增长方式的转变和产业结构
的调整。本次交易符合资本市场的发展方向,有利于提高上市公司综合服务能力,
发挥协同效应,增强上市公司盈利能力。


(二)本次交易的目的

1、丰富公司产品,提升公司的综合实力

浩丰科技主营业务是提供IT系统综合解决方案和酒店、家庭传媒服务。主
要向金融(银行、保险)、工商企业(制造、商业流通与服务)、政府及公共事
业等行业提供基于云计算架构和大数据商业智能的IT系统综合解决方案。信远
通是一家向党政机关、军队及军工企业等客户提供基于超融合架构的云数据中心
解决方案及相关产品、运维服务的提供商。


浩丰科技的主要产品与信远通的超融合云数据中心产品同属于IT系统中重
要的组成部分,分别从不同细分领域为客户提供解决方案和服务,同时在网络互
联、信息安全、数据流转和共享等方面存在紧密的集成关系。本次收购完成后,
浩丰科技能够实现产业内的横向扩张,久赢国际:丰富公司的产品结构,满足客户多方面的
需求,提升公司的综合能力。


2、灵活整合资源,发挥二者的协同效应

(1)技术协同

浩丰科技经过长期的软件研发和客户化定制开发,掌握涉及软交换、多媒体
通信、工作流、业务规则引擎、知识发现、应用服务器等多个技术领域的核心技
术,在相关技术研发方面积累了多年的经验,培养了优秀的产品研发和交付团队。

同时,信远通专注于云计算相关的技术开发,研发方向主要集中在虚拟化、超融
合、软件定义、分布式存储算法、应用融合等。本次收购使双方能够形成更加完
整的技术体系,提高技术竞争力,形成技术协同。



(2)销售协同

信远通是一家向党政机关、军队及军工企业等客户提供基于超融合架构的云
数据中心解决方案及相关产品、运维服务的提供商。浩丰科技主要向金融(银行、
保险)、工商企业(制造、商业流通与服务)、政府及公共事业等行业提供基于
云计算架构和大数据商业智能的IT系统综合解决方案。本次收购完成后,上市
公司能够通过整合信远通的客户资源,丰富浩丰科技在党政机关、军队及军工等
行业的市场份额;同时信远通可利用浩丰科技在金融、工商企业等行业的市场优
势,拓展业务领域。此外,二者亦可共同拓展新的客户群体,进一步实现销售的
协同。


(3)采购协同

浩丰科技和信远通同处于信息技术领域,双方存在部分相同的采购商品类
别。本次收购完成后,信远通的采购流程可归并到上市公司的规范采购流程中,
共享双方优质的供应商资源,为双方获取更好的采购商务条件。


3、扩大产业布局,提升公司的盈利水平

通过本次交易,信远通将成为上市公司的全资子公司,上市公司的产业布局
将得到进一步的完善和优化、业务类型将更加丰富。在标的公司实现业绩承诺的
基础上,上市公司整体业务规模将得到大幅提升,未来盈利能力将得到加强,亦
将有利于提升上市公司的可持续发展能力,保护中小投资者的利益。


二、本次交易的具体方案

(一)发行股份购买资产

1、发行股票的种类与面值

浩丰科技本次发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人民币普通股
(A股),每股面值为人民币1.00元。


2、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。



本次发行股份购买资产的发行对象为孙成文、张刚、张健、王磊、杨静、赵
红宇、陈昌峰、陈蓉。


3、审计、评估基准日

本次发行股份购买资产标的公司的审计、评估基准日为2020年6月30日。


4、标的资产的定价方式、定价依据和交易价格

标的资产最终交易价格以具备相应业务资质(如需)的机构出具的评估报告
确认的标的资产评估结果为定价参考依据,由交易各方协商后确定。


5、上市地点

本次发行股份购买资产新增的股份在深交所上市交易。


6、发行价格

本次交易发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届
董事会第十次会议决议公告日。


发行股份购买资产的股份发行价格为4.57元/股,不低于定价基准日前20
个交易日浩丰科技股票交易均价的80%。


董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=决议公告日前20个交易日
股票交易总额/决议公告日前20个交易日股票交易总量。据此计算,本次发行股
份的价格为4.57元/股,不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的80%。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,如浩丰科技实施其他现金
分红、送股、资本公积金转增股本等事项,则将根据中国证监会及深圳证券交易
所的相关规定对本次发行价格作相应调整;如中国证监会及深圳证券交易所对发
行价格的确定进行政策调整,则发行价格将作相应调整,具体调整方式以浩丰科
技股东大会决议内容为准。


本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120
个交易日的公司股票交易均价如下:

定价基准日

交易均价(元/股)

交易均价×80%(元/股)

前20个交易日均价

5.71

4.57

前60个交易日均价

6.24

5.00

前120个交易日均价

6.19

4.96




本次交易选择以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场
参考价,主要理由分析如下:

(1)本次发行股份定价方法符合相关规定

根据《创业板上市公司持续监管办法(试行)》的规定,上市公司发行股份
的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均
价之一。


公司本次发行股份购买资产以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
作为市场参考价,符合《创业板上市公司持续监管办法(试行)》的基本规定。


(2)市场参考价的选择是交易双方协商的结果

经充分考虑浩丰科技的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益,在商业谈判的基础上,本次交易各方选择以定
价基准日前20个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。


(3)本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序

本次发行价格的定价依据将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护
上市公司及中小股东的利益。发行价格已经公司董事会审议通过,独立董事发表
了同意意见,并拟提交股东大会审议通过,从程序上充分反映中小股东的意愿,
切实保障上市公司及中小股东的利益。


7、 发行价格调整机制

浩丰科技审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至深圳
证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册前(不含当日),浩丰科技董事会
有权在触发下述向下调整价格条件之日起5日内召开会议审议决定是否对发行
价格进行向下调整:

a) 【创业板综指(399102.SZ)】在任一交易日前的连续30个交易日
中有至少20个交易日(包括本数)收盘点数较上市公司董事会决议
公告日前一交易日即2020年6月29日的收盘点数(即【2,628.48】
点)跌幅超过20%(包括20%);







b) 上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交
易日较上市公司董事会决议公告日前一交易日(即2020年6月29
日)收盘价(即5.66元/股)跌幅超过20%(包括20%)。





如上市公司董事会决定对发行价格进行调整的,发行价格调价基准日为可调
价期间内首次触发前述价格调整条件的首个交易日当日。本次发行股份购买资产
的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交
易日(不包括调价基准日当日)的公司股票交易均价之一的80%。调整后的发行
价格无须提交上市公司股东大会再次审议。可调价期间内,上市公司仅对发行价
格进行一次调整,若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整,再次
触发价格调整条件时,不再进行调整。上市公司董事会决定不对发行价格进行调
整的,则后续不再对发行价格进行调整。


本次交易标的资产的交易价格不进行调整。如浩丰科技根据前款规定对发行
价格进行调整,浩丰科技向交易对方非公开发行股份数量根据调整后的发行价格
进行相应调整,即浩丰科技向交易对方非公开发行新股数量=标的资产的交易价
格/调整后的发行价格。


8、发行数量

本次交易中,浩丰科技向交易对方发行的股份数量将以具有证券、期货相关
业务资格的评估机构出具并经相关主管部门备案的评估报告为基础,经交易各方
协商确定,并以深圳证券交易所和中国证监会认可批准的数量为准。


在定价基准日至发行日期间,如浩丰科技实施其他现金分红、送红股、资本
公积金转增股本等事项,则将根据中国证监会及深圳证券交易所交所的相关规定
对发行价格作相应调整,发行数量随之调整。如中国证监会及深圳证券交易所对
发行价格的确定进行政策调整,则发行数量将作相应调整,具体调整方式以浩丰
科技股东大会决议内容为准。


9、本次发行股份锁定期安排

孙成文在本次交易中取得的浩丰科技的股份,自股份发行结束之日起36个
月内不得转让。本次交易完成后6个月内如浩丰科技股票连续20个交易日的收


盘价均低于发行价,或者交易完成后6个月浩丰科技股票期末收盘价低于发行价
的,则孙成文持有的浩丰科技的股份锁定期自动延长6个月。张刚在本次交易中
取得的浩丰科技的股份,自股份发行结束之日起36个月内不得转让。张健、王
磊、杨静、赵红宇、陈昌峰、陈蓉在本次交易中取得的浩丰科技的股份,自股份
发行结束之日起12个月内不得转让。


本次交易完成后,交易对方基于本次交易取得的浩丰科技股份因浩丰科技
配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定
安排。交易对方因本次交易取得的浩丰科技股份及其因浩丰科技分配股票股利、
资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份在锁定期届满后减持还需遵守法律、
法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及浩丰科技《公司章程》的相关规定

10、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共
同享有。


11、标的公司过渡期间损益归属

标的资产过渡期间产生的盈利归属于上市公司拥有;产生的亏损由交易对方
向上市公司进行补足。过渡期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的
结果确定。过渡期间指自评估(审计)基准日至交割完成日止的期间。


12、人员安置

本次发行股份购买资产不涉及人员安置的问题。


13、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

浩丰科技及交易对方应当于《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资
产协议的补充协议之一》生效之日起60日内将标的资产变更登记至浩丰科技
下,自交割完成之日起浩丰科技即成为标的资产的合法所有者,享有并承担与标
的资产有关的一切权利和义务。为履行标的资产的交割登记相关的手续,各方将
密切合作并采取一切必要的行动。


除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资
产协议》、《发行股份购买资产协议的补充协议之一》项下其应履行的任何义务,
或违反其在《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议的补充协议之


一》项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成其违约,守约方有权要求违约方
继续履行、承担违约责任并赔偿全部损失。一方迟延履行协议约定义务的,应当
支付迟延履行违约金。一方违反协议约定的,如在守约方给予的合理的宽限期内
仍未适当履行或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救的,则守约方有权解
除协议并要求违约方支付违约金1000万元,如违约金不足以补偿守约方损失的,
违约方还应当另行赔偿守约方的全部损失。


14、决议的有效期

本次发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日
起12个月。如果公司已于该有效期内取得深圳证券交易所审核通过并经中国证
监会予以注册本次交易书面文件,则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。


(二)募集配套资金

浩丰科技本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金,发
行对象不超过35名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证
券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。上述
特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。


本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定
价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在取得深交所
审核通过并经中国证监会予以注册本次交易书面文件后,由董事会与独立财务顾
问(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购
报价情况确定。


募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

最终发行数量将在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册本次交易书面
文件后,由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。


募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后,将用于标的公司的项目
建设、补充上市公司和标的公司的流动资金等,募集资金具体用途及金额将在重
组报告书中予以披露。



本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终配套融资
发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。在本次配套募集资金到
位之前,公司若根据实际情况自筹资金先行支出,则在配套募集资金到位后,将
使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。


募集配套资金认购方锁定期安排如下:自该等股份发行上市之日起6个月内
不转让。本次交易实施完成后,交易对方及募集配套资金交易对方取得的因浩丰
科技送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守前述股份锁定安排。


三、交易标的预估值情况

截至本预案签署日,本次交易标的的审计、评估工作尚未完成,预估值尚未
确定。本次重组涉及的标的企业最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关
业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定,相关
审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。


四、本次交易的业绩承诺及补偿情况

截至本预案签署日,本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息
披露的真实性、准确性,待相关审计、评估等工作完成后,上市公司将根据《重
组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》的相
关要求与交易对方就补偿事项进行协商,并与负有补偿义务的交易对方签署盈利
预测补偿协议,相关情况将在重组报告书中予以披露。


五、本次重组对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前,浩丰科技主营业务是提供IT系统综合解决方案和酒店、家庭
传媒服务,主要向金融(银行、保险)、工商企业(制造、商业流通与服务)、
政府及公共事业等行业提供基于云计算架构和大数据商业智能的IT系统综合解
决方案。本次交易标的是一家向党政机关、军队及军工企业等客户提供基于超融
合架构的云数据中心解决方案及相关产品、运维服务的提供商,与上市公司现有
业务具有协同性。



本次交易完成后,上市公司将进一步提升在云计算领域的技术能力、拓展在
云计算领域的服务范围、促进IT系统解决方案的相关业务开展。


(二)对主要财务指标的影响

本次交易完成后,上市公司将持有信远通100%股权,上市公司总资产、净
资产、归属于母公司所有者的净利润将得以提高,有利于增强上市公司的盈利能
力,实现股东利益的最大化。


(三)本次交易对上市公司关联交易情况的影响

本次交易中,上市公司向孙成文发行股份购买其持有的标的公司30%股权,
孙成文是上市公司实际控制人。因此本次交易构成关联交易。


本次交易完成后,上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公
正的原则,严格按照相关法律法规的规定执行并履行披露义务,不会损害上市公
司及全体股东的利益。


(四)本次交易完成后上市公司仍满足上市条件

本次交易完成后,预计上市公司的股本总额将超过4亿元,其中社会公众股
占公司总股本的比例不少于10%,符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超
过四亿元,公开发行股份的比例为10%以上”的要求,上市公司股权分布不存在
《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。


六、本次交易预计构成重大资产重组

本次交易的标的资产预估值及交易作价尚未确定,但本次交易的标的资产预
估值及交易作价预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准,
构成上市公司重大资产重组。


同时,本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产,根据《重组管理办法》、
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》、《创业板上市公司
持续监管办法(试行)》规定,本次交易需取得深交所审核通过并经中国证监会
予以注册后方可实施。


七、本次交易不构成重组上市


本次交易前36个月内,孙成文持有上市公司20.32%的股权,为上市公司实
际控制人。孙成文持有本次交易标的30%的股权。本次交易完成后孙成文仍控制
浩丰科技


因此,本次交易不会导致上市公司实际控制权变更,不适用《重组管理办法》
第十三条规定的情形,不构成重组上市。


八、本次交易构成关联交易

本次交易中,上市公司向孙成文发行股份购买其持有的标的公司30%股权,
孙成文是上市公司实际控制人。因此本次交易构成关联交易。


上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时,关联董事须回避表决;上市
公司召开监事会审议本次交易相关议案时,关联监事须回避表决;上市公司召开
股东大会审议本次交易相关议案时,关联股东须回避表决。


九、本次交易方案实施需履行的批准程序

本次重组方案实施前尚需取得有关批准,取得批准前本次重组方案不得实
施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下:

(一)本次交易已履行的决策程序及批准情况

1、本次交易议案已履行标的公司内部决策程序;

2、本次交易议案已经上市公司第四届董事会第六次会议审议通过;

3、本次交易修订议案已经上市公司第四届董事会第十次会议审议通过。


(二)本次交易尚需履行的程序

本次交易方案尚需获得的批准或注册,包括但不限于:

1、本次交易正式方案经标的公司内部决策机构审议通过;

2、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过;

3、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过;

4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。


上述批准或注册均为本次交易的前提条件,本次交易能否取得上述批准、注
册以及取得上述批准、注册的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。



本次重组方案的实施以取得上述全部批准或注册为前提,未取得前述批准或注册
前不得实施。



第二章 上市公司基本情况

一、公司基本信息

公司名称

北京浩丰创源科技股份有限公司

英文名称

Beijing INTERACT Technology Co.,Ltd

证券代码

300419

证券简称

浩丰科技

企业类型

股份有限公司(上市)

成立日期

2005年12月28日

注册资本

367,753,770元

法定代表人

李继宏

统一社会信用代码

91110000783967006U

注册地址

北京市海淀区远大路39号1号楼7层703-7号

办公地址

北京市石景山区八角东街65号融科创意中心大厦A座11层

经营范围

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机技术培训;基础
软件服务、应用软件服务;计算机系统服务;数据处理;销售计算机、
软件及辅助设备、计算机网络设备、电子产品、通讯设备。以下项目
限外埠经营:建筑智能化综合布线;视频监控及会议系统建设;计算
机系统集成设备及强弱电安装服务;机电设备安装;数据中心建设。

(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。)



二、公司设立及历次股本变动情况

(一)有限责任公司设立情况

2005年12月,刘明、孙成文等9名自然人共同出资1,000万元设立了北京
浩丰创源科技有限公司。2005年12月20日,中鼎会计师事务所有限责任公司
对股东出资情况进行了审验,出具了中鼎内验字(2006)第022号《验资报告》验
证出资到位。2005年12月28日,北京浩丰创源科技有限公司在北京市工商行
政管理局海淀分局领取了1101082923457号企业法人营业执照。


(二)股份有限公司设立情况

2010年2月4日,北京浩丰创源科技有限公司召开临时股东会,决议以截
至2009年12月31日经审计的净资产依法整体变更设立股份有限公司。截至2009


年12月31日,经审计的净资产值为30,858,164.29元,按1:0.9981的折股比例
折成股本30,800,000.00股,余额计入资本公积,变更后股份公司的注册资本为
3,080万元。2010年3月11日,公司依法在北京市工商行政管理局注册,企业
法人营业执照号码为110108009234579,法定代表人为孙成文。2010年1月25
日,中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司设立时的出资情况进行了验证,并出
具了中瑞岳华验字[2010]第049号《验资报告》。


(三)首次公开发行股票情况

中国证券监督管理委员会证监许可[2015]17号文《关于核准北京创源科技股
份有限公司首次公开发行股票的批复》,公司向社会公众公开发行人民币普通股
(A股)10,300,000股,每股面值人民币1元。截至2015年1月20日止,公司
实际已发行新股人民币普通股(A股)10,300,000股,每股发行价格28.81元,
募集资金总额为296,743,000.00元,扣除发行费用后实际募集资金净额人民币
266,833,274.00元,其中新增注册资本人民币10,300,000.00元,余额计人民币
256,533,274.00元转入资本公积。已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验资
并出具瑞华验字[2015]第01530001号验资报告。公司股票于2015年1月22日
在深圳证券交易所上市。


(四)2016年1月公司发行股份购买资产

2015年8月31日,浩丰科技2015年第二次临时股东大会决议审议通过了、
《<北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
(草案)(修订稿)>及其摘要(修订稿)的议案》、《关于公司发行股份购买
资产并募集配套资金的议案》等议案,并经中国证券监督管理委员会《关于核准
北京浩丰创源科技股份有限公司向李建民等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》(证监许可[2015]2921号)核准,公司于2016年1月份发行股份购买
了路安世纪100%股权,公司总股本增至47,430,727股。2016年1月14日,瑞
华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“瑞华验字[2016]01530001号”《验资报
告》。新增股份于2016年2月2日在深圳证券交易所上市。


(五)2016年4月公司转增股本


2016年4月20日,浩丰科技召开股东大会,审议通过了公司2015年度利
润分配,资本公积金转增股本的方案,按照每10股转28股的比例,以资本公积
金转增股本132,806,036股。本次资本公积金转增股本完成后,浩丰科技总股本
增至180,236,762股。


(六)2016年6月公司配募发行

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京浩丰创源科技股份有限公司向李
建民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2921号)核
准,2016年5月17日,浩丰科技向华安基金管理有限公司、财通基金管理有限
公司发行3,640,123股,公司总股本增至183,876,885股。2016年5月26日,瑞
华会计师事务所(特殊普通合伙)出具“瑞华验字(2016)第01530004号”验资
报告。新增股份于2016年6月13日在深圳证券交易所上市。


(七)2017年4月公司转增股本

2017年4月5日,浩丰科技召开股东大会,审议通过了公司2016年度利润
分配,资本公积金转增股本的方案,按照每10股转10股的比例,以资本公积金
转增股本183,876,885股。本次资本公积金转增股本完成后,浩丰科技总股本增
至367,753,770股。


三、上市公司最近六十个月控制权变动情况

截至本预案签署日,孙成文持有上市公司20.32%的股权,为上市公司实际
控制人,上市公司最近六十个月内未发生控制权变更的情形。


四、控股股东及实际控制人

截至本预案签署日,孙成文直接持有浩丰科技74,716,000股,占浩丰科技
发行股份总数的20.32%;为上市公司控股股东及实际控制人。


孙成文先生,中国国籍,无境外永久居留权,1964年6月出生,北京工业
大学毕业,工学学士及管理学学士。1989年至1991年在中国通广电子公司企业
管理部工作;1991年至2002年在通广北电有限公司工作,先后担任销售总监、
副总经理、代理总经理职位;2002年至2005年担任北京浩丰时代科技有限公司


总经理;2006年至2010年担任北京浩丰创源科技有限公司总经理;2010年至
2018年担任浩丰科技董事长及总经理,2018年至2019年担任浩丰科技董事长。


五、主营业务概况

浩丰科技主营业务是提供IT系统综合解决方案和酒店、家庭传媒服务。主
要向金融(银行、保险)、工商企业(制造、商业流通与服务)、政府及公共事
业等行业提供基于云计算架构和大数据商业智能的IT系统综合解决方案。


最近三年公司主营业务收入构成如下:

单位:万元,%

项目

2019年度

2018年度

2017年

收入

占比

收入

占比

收入

占比

IT系统解决方案

54,687.66

88.06

49,603.87

87.24

46,045.71

84.73%

酒店及家庭传媒服务

7,201.79

11.60

7,161.57

12.60

8,102.58

14.91%

其他

215.16

0.35

90.16

0.16

195.10

0.36%

合计

62,104.61

100.00

56,855.60

100.00

54,343.39

100.00



注:2017年、2018年、2019年财务数据为经审计财务数据。


六、主要财务数据

(一)资产负债表主要数据

单位:万元

项目

2020.3.31

2019.12.31

2018.12.31

2017.12.31

资产总计

121,478.36

122,405.61

124,361.58

181,675.52

负债合计

38,256.00

40,390.79

40,284.17

33,424.96

所有者权益

83,222.36

82,014.82

84,077.41

148,250.56

归属母公司股东
的所有者权益

81,740.15

81,116.96

84,077.41

148,250.56



注:2017年、2018年、2019年财务数据为经审计财务数据,2020年1-3月财务数据未经
审计。


(二)利润表主要数据

单位:万元

项目

2020年1-3月

2019年度

2018年度

2017年度

营业总收入

7,690.75

62,104.61

56,855.60

54,343.39

营业利润

696.18

-2,924.84

-62,761.82

5,658.94

利润总额

696.13

-2,925.84

-62,743.94

5,648.29




净利润

619.54

-2,973.19

-62,886.01

5,667.86

归属母公司股东的净利润

623.19

-2,960.45

-62,886.01

5,667.86



注:2017年、2018年、2019年财务数据为经审计财务数据,2020年1-3月财务数据未经
审计。


(三)主要财务指标

项目

2020.3.31

2019.12.31

2018.12.31

2017.12.31

资产负债率(%)

31.49

33.00

32.39

18.40

每股净资产(元/股)

2.22

2.21

2.29

4.03

项目

2020年1-3月

2019年度

2018年度

2017年度

加权平均净资产收益率(%)

0.77

-3.58

-53.84

3.88

基本每股收益(元/股)

0.02

-0.08

-1.71

0.15



注:2017年、2018年、2019年财务数据为经审计财务数据,2020年1-3月财务数据未经
审计。


七、最近三年重大资产重组情况

公司最近三年未实施过重大资产重组。


八、上市公司及董事、监事、高级管理人员合法合规情况

根据浩丰科技及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺,截至本预案签署
日,上市公司及董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚。


上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。


上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近十二个月内不存在受到证券交
易所公开谴责或其他重大失信行为的情况。


上市公司及其董事、监事、高级管理人员未泄露本次交易的内幕信息或利用
本次交易的信息进行内幕交易;最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立
案侦查的情形;不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形。



第三章 交易对方基本情况

本次重组的交易对方包括发行股份购买资产的交易对方以及募集配套资金
的交易对方。其中发行股份购买资产的交易标的为孙成文、张刚、张健等8名自
然人持有北京信远通科技有限公司100%的股权。同时,公司拟以询价方式向不
超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。


一、交易对方基本情况

(一)孙成文

姓名

孙成文

性别



国籍

中国

身份证号

11010519640623****

住所

北京市海淀区中关村****

通讯地址

北京市海淀区中关村****

是否取得其他国家或地区的居留权





(二)张刚

姓名

张刚

性别



国籍

中国

身份证号

11010819650503****

住所

北京市海淀区上地西里雅芳园****

通讯地址

北京市海淀区上地西里雅芳园****

是否取得其他国家或地区的居留权





(三)张健

姓名

张健

性别



国籍

中国

身份证号

11010819700314****

住所

北京市海淀区万寿路甲15号院****

通讯地址

北京市海淀区万寿路甲15号院****

是否取得其他国家或地区的居留权





(四)赵红宇


姓名

赵红宇

性别



国籍

中国

身份证号

11010819710626****

住所

北京市海淀区遗光寺二号院****

通讯地址

北京市海淀区遗光寺二号院****

是否取得其他国家或地区的居留权





(五)杨静

姓名

杨静

性别



国籍

中国

身份证号

11010819690901****

住所

北京市海淀区圆明园西路1号院****

通讯地址

北京市海淀区圆明园西路1号院****

是否取得其他国家或地区的居留权





(六)王磊

姓名

王磊

性别



国籍

中国

身份证号

11010819691130****

住所

北京市海淀区中关村新科祥园****

通讯地址

北京市海淀区中关村新科祥园****

是否取得其他国家或地区的居留权





(七)陈昌峰

姓名

陈昌峰

性别



国籍

中国

身份证号

41232219750517****

住所

河南省商丘市梁园区张阁镇政府街****

通讯地址

河南省商丘市梁园区张阁镇政府街****

是否取得其他国家或地区的居留权





(八)陈蓉

姓名

陈蓉

性别



国籍

中国




身份证号

51070419741025****

住所

成都市高新区芳沁街25号****

通讯地址

成都市高新区芳沁街25号****

是否取得其他国家或地区的居留权





二、募集配套资金交易对方

本次发行股份募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资
者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均
以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为
一个发行对象,上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股
票。


在本次交易取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册本次交易书面文
件后,上市公司与主承销商将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。


三、交易对方与上市公司的关联关系说明

(一)交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本预案签署日,本次交易对方孙成文先生持有北京信远通科技有限公司
30%股权,同时持有浩丰科技20.32%股权。因此,交易对方孙成文先生与上市
公司存在关联关系。


(二)交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本预案签署日,本次交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级
管理人员的情况。


(三)交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本预案签署日,本次交易的各交易对方与证券市场相关的行政处罚、刑
事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形,不存在任何
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。



(四)交易对方最近五年的诚信情况说明

截至本预案签署日,本次交易各交易对方最近五年内不存在损害投资者合法
权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为,亦不存在未按期偿还的
大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺,以及被中国证券监督管理委员会
或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。


(五)交易对方之间的一致行动关系说明

根据交易对方提供的身份证明文件、《一致行动协议》及《解除<一致行动
协议>》,交易对方之间的一致行动关系情况如下:

交易对方孙成文、张刚分别为北京信远通科技有限公司的第一大股东和第二
大股东,分别持有标的公司30%、15%的出资份额。


2018年12月25日,孙成文与张刚签订了《一致行动协议》,张刚就行使
作为标的公司股东权利及向标的公司委派董事或提名董事在董事会相关表决事
宜,应与孙成文保持一致行动。


2020年4月20日,孙成文与张刚签订了《解除<一致行动协议>》,张刚与
孙成文一致行动关系解除。


截至本预案签署日,本次交易对方之间不存在一致行动关系。



第四章 交易标的基本情况

一、信远通基本情况

公司名称

北京信远通科技有限公司

工商注册号

110106022184919

住所

北京市丰台区南四环西路186号二区3号楼4层07、08、09、10室

法定代表人

张刚

注册资本

1,000万元

统一社会信用代码

91110106MA008QXT94

市场主体类型

有限责任公司

成立日期

2016年10月11日

经营范围

软件开发;计算机系统集成;技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务;计算机技术培训;基础软件服务;应用软件服务;计算机系统
服务;数据处理;销售计算机软件及辅助设备、电子产品、机械设备、
通信设备、安全技术防范产品;产品设计;互联网信息服务。(企业
依法自主选择经营项目,开展经营活动;互联网信息服务以及依法须
经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)



二、信远通历史沿革

(一)2016年10月,信远通设立

2016年8月15日,张刚、孙国彦、刘剑峰、李素兰4名自然人共同签署了
《公司章程》,约定设立信远通,注册资本1,000万元,各出资人于2026年8
月31日之前以货币方式完成对信远通的实缴出资。


2016年10月11日,北京市工商局丰台分局向信远通核发《营业执照》(统
一社会信用代码:91110106MA008QXT94)。


信远通设立时股东及其出资比例如下:

序号

股东姓名

认缴出资额(万元)

出资方式

出资比例(%)

1

张 刚

400.00

货币

40.00

2

孙国彦

300.00

货币

30.00

3

刘剑峰

200.00

货币

20.00

4

李素兰

100.00

货币

10.00

合计

1,000.00

-

100.00




截至2017年5月,前述注册资本已全额缴足。各股东履行完毕了相应的实
缴出资义务。


(二)2017年11月,第一次出资份额转让

2017年11月1日,经信远通股东会决议,同意刘剑峰将其持有的信远通20%
的出资份额以200万元的价格转让给其配偶陈蓉,并相应修改了《公司章程》。


2017年11月1日,刘剑峰与陈蓉签署了《股权转让协议》。2017年11月
24日,信远通办理完毕工商变更登记手续。


该次出资份额转让完成后,信远通出资结构如下:

序号

股东姓名

认缴/实缴出资额(万元)

出资方式

出资比例(%)

1

张 刚

400.00

货币

40.00

2

孙国彦

300.00

货币

30.00

3

陈 蓉

200.00

货币

20.00

4

李素兰

100.00

货币

10.00

合计

1,000.00

-

100.00



(三)2018年4月,第二次出资份额转让

2018年3月26日,经信远通股东会决议,同意孙国彦将其持有信远通30%
的出资份额以300万元的价格转让给赵红宇;张刚将其持有信远通5%的出资份
额以50万元的价格转让给吕怡萍,并相应修改了《公司章程》。


2018年4月13日,前述人员分别签署了《股权转让协议》。2018年4月
17日,信远通办理完毕工商变更登记手续。


该次出资份额转让完成后,信远通出资结构如下:

序号

股东姓名

认缴/实缴出资额(万元)

出资方式

出资比例(%)

1

张 刚

350.00

货币

35.00

2

赵红宇

300.00

货币

30.00

3

陈 蓉

200.00

货币

20.00

4

李素兰

100.00

货币

10.00

5

吕怡萍

50.00

货币

5.00

合计

1,000.00

-

100.00



(四)2018年12月,第三次股权转让

2018年12月6日,经信远通股东会决议并相应修改了《公司章程》,同意:


1、陈蓉将其持有信远通12%的出资份额以120万元的价格转让给张健;

2、李素兰将其持有信远通1%、9%的出资份额分别以10万元、90万元的
价格转让给杨静、王磊;

3、吕怡萍将其持有信远通5%的出资份额以50万元的价格转让给杨静;

4、张刚将其持有信远通20%的出资份额以200万元的价格转让给孙成文;

5、赵红宇将其持有信远通10%、3%、8%的出资份额分别以100万元、30
万元、80万元的价格转让给孙成文、杨静、陈昌峰;

2018年12月6日,前述人员分别签署了《股权转让协议》。2018年12月
12日,信远通办理完毕工商变更登记手续。


该次出资份额转让完成后,信远通出资结构如下:

序号

股东姓名

认缴/实缴出资额(万元)

出资方式

出资比例(%)

1

孙成文

300.00

货币

30.00

2

张 刚

150.00

货币

15.00

3

张 健

120.00

货币

12.00

4

杨 静

90.00

货币

9.00

5

王 磊

90.00

货币

9.00

6

赵红宇

90.00

货币

9.00

7

陈昌峰

80.00

货币

8.00

8

陈 蓉

80.00

货币

8.00

合计

1,000.00

-

100.00



三、信远通股权结构及控制关系

截至本预案签署日,信远通股权结构如下图所示:

社交网络的手机截图
描述已自动生成


截至本预案签署之日,孙成文持有信远通30%的出资份额并担任董事长,系
信远通控股股东、实际控制人。


四、信远通下属公司情况


截至本预案签署日,标的公司下属公司基本信息如下表所示:

公司名称

北京信远通云技术有限公司

公司类型

有限责任公司(法人独资)

注册资本

300万元

实收资本

20万元

法定代表人

刘剑峰

成立日期

2018年8月2日

经营期限

2018年8月2日至2048年8月1日

统一社会信用代码

91110108MA01DUE18X

住所

北京市海淀区海淀路19-1号2号2层210-3

经营范围

技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;销售自行
开发的产品;计算机系统服务;基础软件服务;应用软件服务;软
件开发;软件咨询;产品设计;模型设计;工程和技术研究与试验
发展;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云
计算数据中心除外);软件开发;计算机系统服务;技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务;基础软件服务;应用软件服务;计算
机系统服务;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以
上的云计算数据中心除外);销售计算机、软件及辅助设备、电子产
品、机械设备、通信设备、安全技术防范产品;产品设计。(企业依
法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。)



五、信远通组织结构和员工情况

(一)组织结构



信远通主要职能部门的基本职责和功能如下:

部门/岗位

职责

人事行政部

组织实施中长期发展策划、对外宣传工作;负责制定并管理文件、资料、行
政、后勤等规章制度;负责管理体系的日常运行维护及认证等;对二级部门
日常实施文件、资料管理进行检查、监督和指导;政府主管部门进行接洽、
联系。


保密办公室

信远通保密工作机构,在保密委员会领导下独立行使保密管理职能。


组织落实保密委员会工作部署;制定保密基本制、工作计划;监督各部门日
常保密工作的实施、开展保密检查、查处违法、违规事件。





质量部

管理产品质量、产品认证、质量体系运行;负责原材料入场检验、生产过程
监督、成品检验、质量文件编制、质保记录计量;参与对供方的评审,协助
解决售后产品质量问题。


商务部

组织编制项目投标阶段的经济文件、合同管理、分包工程招标及分包商选择、
并统一管理与本部门业务有关的各类内外部文件和资料;组织开展包括制定
采购管理制度、整理采购物资信息在内的物资采购管理工作。


销售部

负责制定年度营销目标计划、产品企划策略、产品定价;负责市场开发、产
品销售、市场宣传、售前售后支持、用户满意度调查;开展并完善营销信息
收集、市场动态分析、竞争对手策略分析;负责分包协作配套单位、客户管
理工作。


财务部

负责日常会计核算,确保财务管理制度健全和有效实施;负责资金的调度、
财务分析、税收筹划;组织开展预算管理、利润分配方案制定;负责各项财
产的登记、核算,组织和参与资产盘点;负责税收筹划,依法纳税;负责对
外投资的可行性分析;负责与银行、税务、工商等主管部门的沟通等。


技术研发部

负责制定产品规划和研发计划;开展功能需求分析、技术可行性分析、行业
技术发展动态分析、内部测试及用例反馈工作;参与程序开发、技术指导、
安装调试、用户培训工作;承办信息化设备、软件等产品的调配、安装、调
试工作;负责信息化管理规章制度、管理流程的制定与实施;统筹信息安全
管理,组织信息化管理培训等工作;制定信息系统和各终端用户的使用管理
制度,监督各部门日常用网合规,确保网络通畅、共享、安全。




(二)员工情况

截至本预案出具之日,标的公司及子公司总员工数为50人,员工构成如下:

1、按专业结构划分

专业类别

员工人数(人)

占员工总数的比例

技术人员

24

48.00%

管理人员

8

16.00%

财务人员

8

16.00%

销售人员

10

20.00%

合计

50

100.00%



2、按教育程度划分

学历

员工人数(人)

占员工总数的比例

本科及以上

29

58.00%

大专

18

36.00%

高中

3

6.00%

合计

50

100.00%



3、按年龄划分

类别

员工人数(人)

占员工总数的比例

25岁以下(含)

8

16.00%

25-30岁(含)

14

28.00%




30-35岁(含)

7

14.00%

35-40岁(含)

9

18.00%

40-45岁(含)

2

4.00%

45岁以上

10

20.00%

合计

50

100.00%



(三)董事、监事、高级管理人员和其他核心人员简介

1、董事

截至本预案出具之日,信远通共有3名董事,情况如下:

孙成文先生,董事长,中国国籍,无境外永久居留权,1964年6月出生,
北京工业大学毕业,工学学士及管理学学士。1989年至1991年在中国通广电子
公司企业管理部工作;1991年至2002年在通广北电有限公司工作,先后担任销
售总监、副总经理、代理总经理职位;2002年至2005年担任北京浩丰时代科技
有限公司总经理;2006年至2010年担任北京浩丰创源科技有限公司总经理;2010
年至2018年担任浩丰科技董事长及总经理,2018年至2019年担任浩丰科技
事长。


张刚先生,董事,中国国籍,无境外永久居留权,1965年5月出生,北京
信息工程学院毕业,学士学历。1987年7月至1991年9月在中国人民警官大学
工作;1991年8月至2004年4月担任北京豪仕科技有限公司总经理;2004年5
月至2016年9月担任北京国都时代科技有限公司总经理;2016年10月至今任
信远通董事、经理。


张健先生,董事,中国国籍,无境外永久居留权,1970年3月出生,北京
工业大学计算机系毕业,学士学历。1993年7月至1994年6月在中科院振中集
团工作;1994年7月至1996年7月在中电集团中国电子技术应用公司工作;1996
年8月至2000年2月在北京胜龙科技有限公司工作;2000年3月至2016年6
月在联想集团担任部门经理;2016年7月至2017年1月在北京亦庄国际互联网
产业研究院股份公司担任产品总监;2017年2月至今担任信远通董事。


2、监事

截至本预案出具之日,信远通共有1名监事,情况如下:


陈昌峰先生,监事,中国国籍,无境外永久居留权,1975年5月出生,北
京应用技术大学毕业,大专学历。1998年8月至1999年12月在北京中致时代
软件科技有限公司担任销售部经理;2002年1月至2016年9月在北京国都时代
科技有限公司担任销售总监;2016年10月至2018年12月担任公司副总经理;
2019年1月至今担任信远通监事。


3、高级管理人员

信远通现任高级管理人员共1名,基本情况如下:

张刚先生,经理,简历详见本节“(三)、董事、监事、高级管理人员和其
他核心人员简介”之“1、董事”。


六、信远通主要财务数据

信远通最近两年主要财务数据如下:

单位:万元

项目

2019年12月31日

2018年12月31日

资产总额

2,582.62

1,630.23

负债总额

2,662.44

1,537.82

所有者权益

-79.81

92.41

项目

2019年度

2018年度

营业收入

2,404.87

42.27

营业成本

1,451.05

1.81

营业利润

-238.39

-843.85

利润总额

-238.39

-844.07

净利润

-172.22

-643.51

归属于母公司的净利润

-172.22

-643.51



注:以上数据未经审计。


2017年至2019年,公司产品仍处在研发、调试阶段。随着超融合架构云数
据中心解决方案在2019年逐渐成熟,目前公司合同金额呈快速增长趋势,自2020
年初至本预案签署日,标的公司已签署合同总金额约9,258万元。


七、信远通主营业务发展情况

(一)主营业务概况


信远通是一家基于超融合架构的云数据中心解决方案及相关产品、运维服务
的提供商,标的公司自成立以来致力于云计算领域关键技术研发,标的公司的超
融合架构云数据中心解决方案及相关产品在高性能分布式存储、国产主机融合演
进、多业务融合优化等方面拥有完全自主核心技术和独特优势,同时充分结合中
国本地化IT建设需求和市场特点,满足党政机关、军队及军工企业等客户基于
自主可控、数据存储安全等因素的私有云部署需求。


(二)主要产品及服务介绍

超融合架构(Hyper-Converged Infrastructure,简称HCI)是一种集成了虚拟计
算资源和存储设备的信息基础架构。在超融合架构环境中,系统以标准X86硬
件服务器或其他通用服务器为基础,通过软件定义形成统一的资源池,真正意义
实现了计算、存储、网络虚拟化融合;同时采用分布式存储按需进行动态管理,
实现了模块化的无缝横向扩展。超融合架构有效解决了传统“烟囱式”IT架构资源
浪费、信息孤岛、流程割裂、数据分散的诟病,是当今云计算数据中心建设的核
心技术之一。相比传统“烟囱式”IT架构,超融合架构特点如下:



传统“烟囱式”IT架构

超融合架构

架构原理

不同应用处于各自独立的系统

分布式架构于统一管理的系统

建设、运维成


专用存储设备成本高,运维难度大

标准服务器成本低,后续运维简单

存储扩展性

集中式存储扩展性差,存在数据孤岛

弹性扩展、简易扩容、快速响应

性能

对存储控制器性能依赖较高,带宽和控
制器在大量I/O吞吐时存在瓶颈

高低存储分布式架构无单点故障,分布
式数据存储提升I/O吞吐性能

使用便捷度

结构复杂、部署周期长、管理困难

快速部署、操作简单



信远通以“超融合基础架构”及“软件定义数据中心(SDDC)”的理念为核心,
基于高性能分布式存储、国产主机融合演进、多业务融合优化等核心技术,自主
研发了“XFusion超融合架构云数据中心解决方案”。


XFusion超融合架构云数据中心解决方案及相关产品通过软件、硬件和管理
三位融合,将计算、存储和网络等IT资源高度集成,并通过云资源管理平台的
统一配置、调度和监控,能够满足用户“需求提出-资源调配-交付运行”全流程的
快速部署要求,以及安全、优化、备份等全方位的功能需求。



基于信远通自主知识产权的XFusion解决方案及相关产品拥有卓越的创新
性、先进性、兼容性、开放性,同时具备国产化数据中心规模化建设能力。XFusion
解决方案及相关产品市场价值如下:

特性

具体体现

应用融合,虚
实兼顾

. 创新的应用融合技术,实现了所有应用系统在统一的云平台上运行;
. 上层应用共享一套标准接口,统一系统存储资源池。



异构兼容,横
向扩展

. 支持标准x86硬件服务器与国产CPU服务器的指令集异构,适用于申
威、龙芯、飞腾等多种国产化硬件设备;
. 采用分布式架构,通过增加节点的方式横向扩容实现去中心化,从根本
上解决传统“烟囱式”IT架构诟病,能够满足不同业务在数据存储上的物
理集中、实时共享、平滑迁移。



资源统管,安
全高效

. 众多异构服务器节点组成一个整体,统一管理和分配资源,有统一的数
据安全保护策略,提升系统资源利用率;
. 通过统一的界面管理和监控所有的系统资源;
. 保障资源调度与最大化自动运维,确保系统无故障运行。



快速部署,弹
性扩展

. 出厂服务器设备预集成云平台的计算、存储、网络,以及云资源管理和
调度模块,实现开箱即用、自动优化,可轻松搭建云数据中心;
. 系统扩展不受单机限制,扩容无需提前规划,根据业务发展按需增加服
务器节点即可快速实现系统扩展。



接口开放,无
缝集成

. 完全遵循行业相关国际标准和工业标准,拥有完整的源代码和知识产
权,充分考虑和保障超融合系统与其他应用系统的无缝集成;
. 开放API、SDK,提供二次开发支持,并按照信息技术标准提供各种服
务和管理接口与其他外围系统连接。



性能优秀,低
TCO

. 计算、存储、网络虚拟化显著提高数据读写速度,充分支持大数据业务;
. 自主算法实现应用、计算、存储融合,采用分布式数据切片存储机制,
提高大规模并发访问能力,显著提高系统性能;
. 智能动态伸缩系统资源,优化系统资源利用率;
. 充分利旧,可以融合老旧存储设备和服务器等设备,并提供统一的资源
服务能力。





在产品形态上,XFusion超融合架构云数据中心解决方案及相关产品由
XFusion超融合一体机、XFusion云资源管理平台、模块化机房及智能网络三部
分组成。产品结构如下图所示:


手机屏幕截图
描述已自动生成


1、XFusion超融合一体机

XFusion超融合一体机包含了大量自主产权的先进技术和算法,以紧密集成
的标准x86硬件服务器或国产CPU服务器为硬件,并进行了深度的工程优化,
搭载自主研发的底层虚拟化软件,可以屏蔽硬件层自身的复杂度和内部设备的差
异性,向上呈现为弹性、标准化、可灵活拓展和收缩的虚拟化资源池,同时提供
元数据管理、数据安全、虚拟化桌面、云盘、应用融合等先进技术和功能,具有
快速部署、灵活在线横向扩展等性能特征,能够充分满足大型客户建设私有云的
需求。


(1)XFusion超融合一体机主要组件与功能

系统组件

特色功能描述

计算虚拟化

可以轻松地构建稳定可靠的应用服务,实现计算资源的生命周期管理,
提升运行效率。提供优化的虚拟机暂停/恢复、自动开机负载均衡、安全
的多租户分级管理、多级虚拟机镜像模板、虚拟机内存快照恢复等功能。


存储虚拟化

为不同业务应用提供统一的数据存储池,可同时支持文件接口、块接口、
对象接口、HDFS接口等多种存储协议接口,实现了与业务应用环境的
无缝兼容。提供海量数据管理、全局数据共享、高速聚合带宽、数据负
载均衡、多重数据保护、跨节点分组存储、动态分配存储、数据访问安
全和隔离、高速拷贝、切片式快照、异构国产化兼容等功能。


网络虚拟化

采用扁平的网络结构,使用VLAN技术对网络进行物理隔离,实现内网
与外网的网络通信,保障网络安全保密。提供虚拟路由器、负载均衡、
浮动IP、安全组等功能。


云盘系统

采用业界先进的存储技术构建后端存储系统,并在前端应用服务器提供
灵活高效的负载均衡,搭建了专门针对办公文件共享应用而设计的通用
共享平台,可轻松支撑百万级用户的同时在线共享访问。





虚拟桌面系统

采用高效办公桌面协议,集成视频重定向、多池化设计、外设增强组件
等技术,同时配合终端搭载硬件解码芯片,使得虚拟化办公桌面的视频、
图像更加流畅,具有多用户隔离、资源闲置回收、误删资源找回、自助
维护、数据保护,多终端支持等功能。




(2)XFusion超融合一体机技术优势

特性

具体体现

存储虚拟化技


采用分布式存储技术,能够将各种存储介质池化并进行分级和统一管理,
实现大规模数据高速读写和处理。


元数据集群化
技术

采用元数据服务器集群架构和负载分担、互为镜像的冗余架构,使所有
元数据集群服务器统一参与数据检索及分配操作,支持单套系统进行海
量的文件和数据访问、读写、处理。


数据切片算法
和切片校验算


通过分布式架构把数据切片分散在所有的存储服务器上,实现多台存储
服务器对应用服务器的数据访问需求进行响应,形成多对多数据访问通
道,极大提升数据读写带宽,从而提高数据中心计算效率,同时解决了
热点数据的可靠性问题。


N+M纠删码算


在高负载状态下实现丢失数据的快速自动运算找回,彻底消除了整体系
统的单点故障,显著提高了数据的可靠性。


应用融合技术

在虚拟化存储和虚拟化运算软件间建立独特的协同机制,能够实现标准
虚拟机应用、物理机应用、裸金属机应用,以及大数据、分布式数据库
等有特殊要求的高性能应用,在统一平台上配置、运行和管理。


国产化异构兼
容能力

基于自主研发的虚拟化软件,实现了指令集与底层硬件的对接和深度优
化,能够兼容市场上标准x86硬件服务器和国产CPU服务器,并在统一
平台下配置、运行和管理,显著扩展了客户的选择空间,并提供了云数
据中心向国产化推动的技术路径。


独特的内存快
照技术

基于对开源框架KVM的深度优化,实现了虚拟机快照对CPU状态、内
存状态和磁盘状态等动态运行信息的保存和强一致性。通过内存快照技
术,实现虚拟机的高速暂停/重启、高速动态迁移等功能,显著提升客户
体验度。


全面的负载均
衡技术

通过数据在存储服务器集群中的条带化分布技术,提升了系统聚合带宽
的高I/O吞吐能力,高效的实现了数据负载均衡。




2、XFusion云资源管理平台

XFusion云资源管理平台在云数据中心上实现了软件定义数据中心的理念,
集成计算虚拟化、存储虚拟化、网络虚拟化、安全虚拟化、链路负载均衡和智能
机房动力环境等设备。管理平台采用B/S架构和微服务的开发技术,各个功能管
理模块均为一个独立服务体,相互解耦,能够独立部署,增强了管理平台架构的
可扩展性。作为用户与云数据中心的交互、管控和运维工具,用户可通过简单的
自服务形式获得IT资源,实现资源的统一管理和调度、资源的弹性灵活使用,


从而更高效的管理大规模云数据中心,并有效降低IT基础设施的建设投资成本
和运维成本。


XFusion云资源管理平台具备资源管理、流程管理、运维管理、监控管理、
安全管理、迁移与备份、开发平台与接口等功能模块。具体如下:

功能模块

具体特点描述

系统功能

自动化、可视化的模式下进行权限管理、日志管理、生命周期管理、报
表管理、告警管理、系统监控、LDAP认证、SSL证书等平台安全设置。


资源管理

提供租户管理、配置管理、配额管理、虚拟机管理、微模块管理、异构
资源管理、快照管理、镜像管理、云硬盘管理、VPC管理、存储管理、
负载均衡、裸金属管理、资源视图和资源报表等。


流程管理

围绕事件管理、变更管理、配置管理、计划任务等ITIL最佳实践内容,
实现IT运维服务的流程化、规范化管理。


运维管理

提供统一门户,支持资源监控、资产统计、服务申请、工单处理、通知
通告等各类数据的集中呈现和快速处理;支持使用人员在线提交服务申
请、依权限查询运维数据;支持建立统一资源管理数据库(CMDB),
维护每个配置项的详细数据、变更版本;能够维护各配置项之间的关系、
可视化展现配置项及关联关系。


监控管理

提供集中监控管理功能,实现对数据中心各类系统所涉及的机房环境,
软、硬件设施运行状态进行综合监控,实现资源运行态势全面展现、IT
故障快速定位,具备综合展示功能,实现对系统、网络及安全设备运行
状况进行集中展现。


安全管理

集中的安全管理平台,有效监管数据中心环境,构建有序健康的运营环
境,保障系统资源合理使用,包括身份认证、权限管理、出入口管理、
业务安全、数据安全、云安全、网络安全、流量管理、上网审计、网页
过滤、应用控制等。


迁移与备份

提供文件级备份、块级备份、增量备份、虚拟机cinder/glance/ceph三种
模式无代理备份、合成备份保护、mysqldump和xtrabackup备份、备份
集自动校验、集中灾备管理、远程容灾管理、虚拟机热迁移、应用迁移、
数据自动迁移等。


开发平台与接


提供针对开发平台和应用平台的各种北向接口,以及面对虚拟化资源和
开发平台的南向插件,包括RESTful API、虚拟机服务、容器服务、
DevOps、Cinder驱动、HDFS、FTP、ISCSI、服务目录、代码仓库、Yum
源等。




3、模块化机房及智能网络

空间占用和能源消耗是数据中心的主要成本之一。XFusion超融合云数据中
心解决方案及相关产品运用超融合理念,将模块化机房和智能网络设备与
XFusion云管平台紧密融合,实现对动力环境和网络资源在统一平台上的实时监
控、调配和优化。实现了对云数据中心的能耗进行多层级、精细化管理,精确定


位能源额外损耗点,并基于相关大数据分析模型,输出节能优化方案,能够帮助
客户有效降低能耗,并达到快速扩容、冗余备份,提高数据中心的部署和运维效
率。


XFusion模块化机房和智能网络是由多个具有独立功能和统一输入输出接口
的高密度微模块组成,在外观上呈现为标准化机柜中的热插拔模块,能够有效节
约机房空间,优化机房环境,降低数据中心的部署和运营成本。


在产品形态上,信远通模块化机房和智能网络包含智能供电、精确制冷、环
境监控、智能网络等模块组成,具体功能特点如下:

功能模块

具体特点描述

智能供电

提供精密配电柜、模块化UPS及电池、精密配电监测、供电母线、防雷接地、
电源接入、多重告警等功能。通过远程通讯接口,综合采集所有供电情况,
将高精度能源测量数据通过网络上传至云资源管理平台,并对数据中心内机
柜电源进行分配和管理。通过这种结构,云管平台能够对每个机柜的用电情
况进行精确的监测,能够实时监控和有效管理能源系统的运行状态。


精确制冷

提供列间空调、封闭通道、直流变频压缩机、动态制冷、EC风机、多重报警
等功能。采用独特的封闭冷热循环通道设计,整个微模块机房内部的冷、热
气流交换都在机柜间内部封闭空间内完成,列间空调使气流循环路径最短,
制冷效率高,实现了极高的显热比,有效降低了数据中心的整体能耗。通过
远程通讯接口,综合采集所有制冷情况,能够实时监控和有效管理制冷系统
的运行状态。


环境监控

环境监控模块由安装在机柜内和机房其他重要部位的各类传感器,以及环境
监控服务器模块组成。各类传感器能够实时采集温湿度、漏水、烟雾等数据
信息,通过传感器上智能接口将信息接入环境监控服务器,环境监测服务器
通过网络TCP/IP协议,实时与XFusion云管平台通信。如出现超限或触发的
状况,系统将实时产生报警事件进行记录存储并有相应的处理提示,同时根
据设定进行多媒体对外报警。


智能网络

提供智能配线架、配线管理设备、实时监测、网路导航、图形显示、实时报
表、位置定位、故障报警等功能。通过整合和分析从管理设备传输过来的信
息形成数据库,并通过和网络内其它网络设备的通讯,最终形成从终端设备
到网络设备的完整的网络拓扑结构,提升用户对综合布线系统的实时监控和
管理,提高网络维护效率和网络可靠性。




(三)所处行业

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》,信远通从事的云数据中
心解决方案及相关服务属于软件和信息技术服务业(行业代码:I65)。根据《国
民经济行业分类和代码》(GB/T4754-2017),标的公司属于软件和信息技术服
务业(I65)行业。



1、行业主管部门及监管体制

(1)行业管理体制

标的公司所属的行业主管部门主要包括中央网信办、工信部和国家发改委,
主要职责情况如下:

主管部门

主要职责

中央网信办

着眼国家安全和长远发展,统筹协调涉及经济、政治、文化、社会及军
事等各个领域的网络安全和信息化重大问题,研究制定网络安全和信息
化发展战略、宏观规划和重大政策,推动国家网络安全和信息化法治建
设,不断增强安全保障能力。


工信部

拟定行业发展规划、政策;组织起草行业法律法规;制订行业的技术政
策、标准;指导行业发展、技术创新和开发、专项科研课题管理;推动
服务体系建设、国家信息化发展等工作。


国家发改委

综合分析高技术产业及产业技术的发展态势,组织拟订高技术产业发
展、产业技术进步的战略、规划和重大政策;统筹信息化的发展规划与
国民经济和社会发展规划、计划的衔接平衡;组织推动技术创新和产学
研联合等。




标的公司所属的行业自律组织主要包括中国软件行业协会及各地方协会、云
服务经营自律委员会及工信部信息通信发展司数据中心联盟,主要职责情况如
下:

行业自律组织

主要职责

中国软件行业
协会及各地方
协会

通过市场调查、信息交流、行业自律、知识产权保护、评价认定、政策研
究等方面的工作,加强软件行业与信息服务业的企事业单位合作、联系和
交流,促进软件产业的健康发展。


云服务经营自
律委员会

制定云服务经营自律规范、引导云服务企业合规经营;研究云服务经营自
律评估标准,推动相关自律评估工作;发挥好企业和政府之间的桥梁和助
手作用,做好政策宣贯和培训工作;从社会团体角度不断探索云服务行业
多方参与的协同治理模式,促进云服务行业健康发展。


工信部信息通
信发展司数据
中心联盟

以实用化、公平性、效率和共享合作为原则,展开数据中心、云计算、大
数据和移动互联网等领域的标准研究、宣传推广、培训、测评及相关工作,
旨在促进行业技术及服务模式创新,推动行业法律、政策、知识产权和标
准完善,倡导行业自律,促进行业健康快速发展。




(2)行业的主要管理体制和法律法规

发布时间

发布部门

文件名称

主要内容

2019.7

网信办、
发改委、
工信部、
财政部

《云计算服
务安全评估
办法》

为提高党政机关、关键信息基础设施运营者采购使
用云计算服务的安全可控水平,制定了云计算服务
安全评估办法




2017.4

网信办

《个人信息
和重要数据
出境安全评
估办法(征求
意见稿)》

明确个人信息数据和重要数据应当在境内存储,着
重强调行业和民生的数据安全。


2016.11

工信部

《关于规范
云服务市场
经营行为的
通知(公开征
求意见稿)》

明确云服务经营相关法律法规,在经营资质、技术
合作、质量保障、境外联网、管理责任、数据保护
等方面对云服务经营者提出要求

2016.11

全国人大
常委会

《中华人民
共和国网络
安全法》

国家制定并不断完善网络安全战略,明确保障网络
安全的基本要求和主要目标,提出重点领域的网络
安全政策、工作任务和措施。


2016.9

工信部

《互联网信
息安全管理
系统使用及
运行维护管
理办法(试
行)》

指导各省、自治区、直辖市通信管理局以及经营互
联网数据中心(含互联网资源协作服务)、互联网
接入服务、内容分发网络服务等业务的互联网接入
类企业规范做好互联网信息安全管理系统的使用
与运行维护管理工作;保障各单位系统安全可靠运
行,有效发挥系统作用。


2015.7

全国人大
常委会

《中华人民
共和国国家
安全法》

以法律的形式确立了中央国家安全领导体制和总
体国家安全观的指导地位,明确了维护国家安全的
各项任务,建立了维护国家安全的各项制度,对当
前和今后一个时期维护国家安全的主要任务和措
施保障作出了综合性、全局性、基础性安排。


2013.1

国务院

《计算机软
件保护条例》

为了保护计算机软件著作权人的权益,调整计算机
软件在开封、传播和使用中发生的利益关系,鼓励
计算机软件的开发与应用,促进软件产业和国民经
济信息化的发展。


2011.1

国务院

《计算机信
息网络国际
联网安全保
护管理办法》

对中国境内的计算机信息网络国际联网安全保护
管理的相关问题做出了相关规定。




同时,除受行业相关法律法规监管以外,标的公司面向军工行业用户提供解
决方案及相关产品受国家军工行业相关法律法规保护和限制。军工行业主要的法
律法规如下表:

发布时间

发布部门

文件名称

主要内容

2016.6

国防科工
局、军委装
备发展部

《武器装备科研生
产单位保密资格认
定办法》

规范武器装备科研生产单位保密资格认定
工作,确保国家秘密安全。


2015.4

原总装备部

《中国人民解放军
装备承制单位资格

对申请装备承制资格的单位审查的方式、内
容、程序、注册和监督管理等一系列活动进




审查管理规定》

行了统一规范。


2015.3

原总装备部

《武器装备科研生
产许可与装备承制
单位资格联合审查
工作规则(试行)》

简化准入程序,规范武器装备科研生产许可
与装备承制单位资格联合审查工作。


2014.1

国务院

《中华人民共和国
保守国家秘密法实
施条例》

明确了从事涉密业务的企业事业单位应当
具备的基本条件,对涉密人员管理立法作出
授权性规定,对涉密采购、涉密会议活动提
出明确保密管理措施。


2010.4

全国人大常
委会

《中华人民共和国
保守国家秘密法》

对国家秘密的范围和密级、保密义务和相关
监督管理进行了规定。




(3)行业主要产业政策

发布时间

发布机构

政策文件

与本行业相关的主要内容

2018.8

工信部

《推动企业上云
实施指南
(2018-2020)》

统筹协调企业上云工作,组织制定完善企业上
云效果评价等相关标准,指导各地工业和信息
化主管部门、第三方机构等协同开展工作。到
2020年,上云比例和应用深度显著提升;全国
新增上云企业100万家

2018.5

工信部

工业互联网发展
行动计划
(2018-2020年)

到2020年,遴选10个左右跨行业跨领域平台,
推动30万家以上工业企业上云,培育超过30
万个工业APP

2018.3

中央军民融
合发展委员


《军民融合发展
战略纲要》

推进基础设施统筹建设和资源共享、国防科技
工业和武器装备发展、军民科技协同创新、军
地人才双向培养交流使用、社会服务和军事后
勤统筹发展、国防动员现代化建设、新兴领域
军民深度融合。


2017.11

国务院

《关于深化“互
联网+先进制造
业”发展工业互
联网的指导意
见》

提出到2025年实现百万家企业上云,鼓励工
业互联网平台在产业集聚区落地,推动地方通
过财税支持、政府购买服务等方式鼓励中小企
业业务系统向云端迁移

2017.11

国务院

《关于推动国防
科技工业军民融
合深度发展的意
见》

提出发展军民两用的信息安全与网络安全技
术产业,提高军工能力建设所需的高端加工制
造设备、测试仪器、科研生产软件等国产化率
和自主可控水平。


2017.8

科技部、军
委科技委

《“十三五”科技
军民融合发展专
项规划》

部署"十三五"期间推进科技军民融合发展相关
工作,并对其进行了顶层设计和战略布局。


2017.5

国务院

《政务信息系统
整合共享实施方
案》

推动政务信息化建设投资、运维和项目建设模
式改革,鼓励推广云计算、大数据等新技术新
模式的应用与服务,提升集约化建设水平。


2017.4

工信部

《云计算发展三

到2019年,我国云计算产业规模达到4,300亿




年行动计划
(2017-2019)》

元,突破一批核心关键技术,云计算服务能力
达到国际先进水平;支持软件和信息技术服务
企业基于开发测试平台发展产品、服务和解决
方案,加速向云计算转型;从技术研发、标准
体系、产业组织等基础环节入手,以工业云、
政务云等重点行业领域应用为切入点,带动产
业快速发展,推动云计算的普及推广与深入应
用。


2017.2

工信部

《软件和信息技
术服务业发展规
划(2016-2020)》

创新云计算应用和服务。支持发展云计算产
品、服务和解决方案,推动各行业领域信息系
统向云平台迁移,促进基于云计算的业务模式
和商业模式创新。


2016.12

国务院

《“十三五”国家
信息化规划》

提升云计算自主创新能力。培育发展一批具有
国际竞争力的云计算骨干企业发挥企业创新
主体作用,增强云计算技术原始创新能力,尽
快在云计算平台大规模资源管理与调度、运行
监控与安全保障、大数据挖掘分析等关键技术
和核心软硬件上取得突破。


2016.11

国务院

《“十三五”国家
战略性新兴产业
发展规划》

提出“实施网络强国战略,加快建设“数字中
国”,推动物联网、云计算和人工智能等技术
向各行业全面融合渗透,构建万物互联、融合
创新、智能协同、安全可控的新一代信息技术
产业体系。”规划中还提出“构建军民融合的战
略性新兴产业体系。促进军民科技创新体系相
互兼容、协同发展,推进军民融合产业发展。”

2016.7

中共中央办
公厅、国务
院办公厅

《国家信息化发
展战略纲要》

以信息化驱动现代化为主线,以建设网络强国
为目标,着力增强国家信息化发展能力,着力
提高信息化应用水平,着力优化信息化发展环
境,推进国家治理体系和治理能力现代化,让
信息化造福社会、造福人民。


2015.10

工信部

《云计算综合标
准化体系建设指
南》

结合国内外云计算发展趋势,构建包括“云基
础”、“云资源”、“云服务”和“云安全”4个部分
组成的的云计算综合标准化体系框架及应用
和数据迁移、服务质量保证、供应商绑定、信
息安全和隐私保护等问题的29个标准研制方
向。


2015.8

国务院

《促进大数据发
展行动纲要》

培育高端智能、新兴繁荣的产业发展新新生
态。推动大数据与云计算、物联网、移动互联
网等新一代信息技术融合发展,探索大数据与
传统产业协同发展的新业态、新模式,促进传
统产业转型升级和新兴产业发展,培育新的经
济增长点。


2015.7

国务院

《关于积极推进
“互联网+”行动

要求加快推动云计算和“互联网+”协同制造、
“互联网+”普惠金融与“互联网+”高效物流等




的指导意见》

领域的应用,力争2025年,使互联网+成为经
济社会创新发展的重要驱动力量。


2015.1

国务院

《关于促进云计
算创新发展培育
信息产业新业态
的意见》

到2020年,云计算应用基本普及,云计算服
务能力达到国际先进水平,掌握云计算关键技
术,形成若干具有较强国际竞争力的云计算骨
干企业。云计算信息安全监管体系和法规体系
健全。大数据挖掘分析能力显著提升。云计算
成为我国信息化重要形态和建设网络强国的
重要支撑,推动经济社会各领域信息化水平大
幅提高。




2、行业发展状况

(1)云计算数据中心需求增长旺盛

在信息化与工业化融合不断演进的背景下,各国制造业相继向数字化、网络
化、智能化转变。云计算、大数据等新一代信息技术的迅猛发展为各行业技术革
新、各领域跨界融合提供了坚实的基础,成为企业转型升级所依赖的关键设备和
战略储备,驱动着国民经济的稳定增长与社会生活的高效运行。


目前包括中国在内的世界各国已将云计算产业视为国家战略性新兴产业的
重要动力之一,云计算技术已经逐步代替传统IT技术,成为信息系统建设的主
要架构方式,引领着信息技术的发展与变革。2016年11月,国务院发布的《“十
三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确指出,实施网络强国战略,推动物联
网、云计算和人工智能等技术向各行业全面融合渗透,构建万物互联、融合创新、
智能协同、安全可控的新一代信息技术产业体系。作为信息技术产业的重要组成
部分,云计算行业也将迎来新的发展机遇。


云数据中心作为云计算服务的载体,推动着企业云计算服务能力的发展。随
着IoT、工业互联网、5G等新信息化理念推动基础设施建设和应用创新融合,
企业的信息化水平将进一步提升,传统的存储及处理技术已无法胜任大数据环境
的庞大数据存储、管理和运算需求,云计算数据中心建设随之成为企业提高运行
效率的必然选择,为构建万物互联的数字生态奠定了基础。根据思科发布的《全
球云指数报告(2016-2021)》,2016年全球超大规模数据中心数量为338个,
以服务器数量计算,约占全球数据中心总服务器数量的27%;至2021年全球超
大规模数据中心数量将达到628个,服务器数量占比提升到53%。根据《中国云
计算产业发展与应用白皮书》数据显示,我国云计算产业规模已由2015年的


387.3亿元增至2019年的1,290.7亿元,2015年至2019年复合增长率为27.22%;
预计到2023年我国云计算产业规模将超过3,000亿元。未来,数字经济将引领
中国云计算产业进一步增长。


2015年-2023年我国云计算产业规模



数据来源:《中国云计算产业发展与应用白皮书》

(2)国产化替代、安全可控推进私有云市场发展

按照客户部署方式不同,云计算可分为公有云、私有云及混合云三类。其中
私有云受益于自主可控的特点,最能满足政务、军工、银行、地产、航空等传统
企业及大型集团对数据安全性和私密性方面的要求。尤其是在“棱镜门”、“黑客
攻击”等安全事件频发的背景下,出于对确保国家信息安全、数据主权等方面的
考虑,我国大力推进信息国产化和私有云部署的进程。2019年《中国云计算产
业发展与应用白皮书》中明确指出,预计2023年中国政府和企业上云率将超过
60%,全栈自主可控云计算平台将成为政府和大型企业的主流IT基础设施,私
有云市场也随之得到越来越多云服务商、系统集成商、IDC服务商以及新进入者
的广泛关注。


根据中国信息通信研究院的统计,2018年中国私有云市场规模为525亿元,
预计2022年将达到1,172亿元,2018至2022年复合增长率达22%。


2016年-2022年中国私有云市场规模




数据来源:中国信息通信研究院

IDC预测,到2023年中国私有云IT基础架构支出有望超过美国,成为全球
第一大市场。随着企业数字化转型的推进,私有云将成为云服务商撬动金字塔顶
端的主要模式,发展空间巨大。


(3)超融合技术应用迎来黄金发展期

随着云计算的持续发展,IT资源的使用效率、拓展性、可管理性都面临巨
大挑战,云数据中心能否切实提高I/O性能和存储可扩展性、降低维护成本也随
之被用户所关注。超融合架构采用软件定义、分布式存储、资源池化、软硬件解
耦等技术,实现IT基础架构的真正融合,优化了数据中心计算利用率和稳定性、
降低了整体投入成本;同时通过集群的架构设计理念,有效缓解了海量数据计算
和存储瓶颈,使数据中心具备了快捷拓展、运维简单的优势,为云计算数据中心
的部署和运维扫清了障碍,大大提升了用户体验的满足感,助推云计算行业实现
新的突破。


未来,随着企业用户在数字化转型过程中实时分析、扩展存储等工作负载的
增加,超融合架构的应用场景也将进一步扩大,预计整体市场规模仍有较大的增
长空间。根据Gartner数据显示,2017年全球超融合市场规模约为27.43亿美元,
同比增长84.62%,预计到2022年有望超过127亿美元,全球超融合市场规模从
2018年至2022年将保持24.18%的复合增长。


2017年-2022年全球超融合市场规模




数据来源:Gartner

2013年超融合概念首次在我国市场出现,2016年联想发起成立中国超融合
联盟,标志着中国超融合的元年正式开启。近年来,受益于数据中心日趋大型化
和复杂化,超融合已逐步落地到具体的应用场景,受到了政府、教育、金融、制
造等行业的青睐,成为最具潜力的数据中心架构方式。据IDC发布的《China HCI
Market Key Vendor Analysis,2019H1》数据显示,2019年上半年我国超融合市
场规模达到4.06亿美元,同比增长56.7%,预计2023年市场规模将达到25.6亿
美元,2019年至2023年复合增长率超过25.8%。未来超融合的渗透范围也将进
一步扩大,在概念、技术和产品方面迎来广阔的市场机遇,中国超融合行业将保
持良好发展态势。


(四)业务模式

1、采购模式

标的公司采购的原材料主要为实施超融合云数据中心所需的服务器、交换
机、微模块等信息化装备和相关软件等。标的公司采购主要根据客户的合同进行
备货。目前,标的公司采购主要来自于柏科、华云智创、艾特、睿铎、龙存等市
场主流厂商,此类供应商内部管理完善,产品质量及信誉均有保证。


标的公司向集成类供应商采购的流程如下:




标的公司商务部根据订单情况,综合考虑当期库存情况等因素,制定当期的
设备采购计划,提交管理层审核批准后,由商务部实施。


2、生产模式

标的公司对外销售的解决方案和相关产品由软件和硬件构成,其中软件的核
心部分由信远通自主研发,硬件部分主要向供应商采购。标的公司根据客户的需
求进行方案设计、软件适配调优、系统检测及调试,最终向客户提供解决方案及
相关产品。




3、销售模式

标的公司主要通过招投标方式和商务洽谈的方式获得项目订单,并与客户签
订销售合同,为客户提供解决方案及相关产品。主要销售流程如下:



2017年至2019年,公司产品仍处在研发、调试阶段。随着超融合架构云数
据中心解决方案在2019年逐渐成熟,目前公司合同金额呈快速增长趋势,自2020
年初至本预案签署日,标的公司已签署合同总金额约8,242万元。


4、研发模式

信远通根据行业和信息技术发展趋势、市场需求调研等,确定公司技术方向、
提出产品规划建议,经研究认为可行的则申请产品立项;在明确研发项目的周期、
预算等内容后,由技术研发部负责技术和产品的设计、研发与测试,并完成知识
产权的申请,最终形成信远通的核心技术储备。在后续销售、运维过程中,公司


通过对客户更加深入的了解,得以对客户需求形成更加精准的判断,并以此为基
础,发布定期版本升级及研发新产品,形成研发流程闭环,具体如下:



(五)竞争优势

1、核心技术优势

(1)国产化异构

独特的异构兼容能力,基于自主研发的虚拟化软件,能够基于指令集与底层
硬件对接和深度优化,能够兼容市场上标准X86服务器、国产CPU服务器及其
他通用服务器,并能够在统一平台下配置、运行和管理,显著扩展了客户的选择
空间,并提供了云数据中心向国产化推动的技术路径。


(2)存储虚拟化

完全自主产权的存储虚拟化技术,能够将各种存储介质池化,并进行分级和
统一管理,采用分布式存储技术,能够对大规模数据进行高速读写和处理,适用
于大型企业行业客户的大规模关键应用的部署。


(3)应用融合

自主研发的应用融合技术,在虚拟化存储和虚拟化运算软件间创建了独特的
协同机制,能够实现标准虚拟机应用,物理机应用,裸金属机应用,以及有特殊
要求的高性能应用如大数据,在统一平台上配置、运行和管理。此外,还可实现
不同业务在数据存储上的物理集中和实时共享,适用于广大企业行业客户的关键
传统业务向先进的云数据中心平滑迁移和统一管理的部署需求,有效解决了传统
架构在信息孤岛、流程割裂方面的问题。


2、研发优势

信远通自设立以来,一直致力于超融合架构及云计算相关的关键技术研发,
并始终坚持“自主创新,持续创新”的战略,同时紧跟全球信息技术发展趋势,贴


近用户需求。信远通基于市场上流行的传统云数据中心解决方案,引入先进的超
融合概念,针对超融合架构中最基础的存储虚拟化等技术进行自主研发,取得了
完全自主产权的核心技术。标的公司自主开发的元数据技术(已申请专利),高
效文件切片算法,高效文件切片校验算法、存储快照机制等,使产品在高性能分
布式存储、国产主机融合演进、多业务融合优化等方面拥有独特优势,高度符合
党政机关、军队及军工企业等客户的私有云市场需求。


此外,信远通结合自身实际情况,制定了一套有效的研发激励机制,从团队
合作、技术创新、合理化建议、经验分享、成本控制、专利发明六个方面,对研
发团队和研发人员进行考核和激励,形成了团队导向、学习分享的工作氛围,建
立了收益共享的组织文化,充分调动了研发人员工作的积极性,激励员工不断学
习和创新。信远通采用动态奖励的制度,对工作量大,表现突出的员工给予特殊
的待遇补偿。


3、人才优势

信远通的管理层及核心技术人员在IT行业沉淀深厚,具备丰富的从业经历
和管理经验。董事长孙成文先生曾在中国通广电子公司、通广北电有限公司担任
管理职务;董事张刚先生曾在中国人民警官大学工作,并曾担任北京豪仕科技有
限公司总经理、北京国都时代科技有限公司总经理;监事陈昌峰先生曾在北京中
致时代软件科技有限公司、北京国都时代科技有限公司担任销售业务负责人。


在研发人员方面,标的公司通吸引和聚集了一支有战斗力的研发团队,目前
主要核心技术人员情况如下:

董事张健先生具有27年信息化领域从业经验,曾获得北京市科学技术奖一
等奖、教育部科学技术进步奖二等奖,主要专注于分布式计算、分布式存储、国
内自主CPU服务器等方面的技术研发。作为项目核心人员,张健先生参与研制
了联想深腾1800高性能计算机(该项目获得“国家科学技术进步二等奖”)、国
家863高科技计划-网格重大专项-面向网格高性能计算机、联想深腾6800超级
计算机(该项目获得“国家科学技术进步二等奖”)、联想深腾7000异构型百万
亿次高效能计算机;作为技术负责人和实施负责人,参加了工信部电子产业基金
的“适于云计算的服务器研发与产业化”课题,国家核高基重大专项的“基于国产
CPU/OS的服务器研发与应用推广”课题等。



李国庆先生具有23年信息化领域从业经验,主要专注于文件系统、大数据
方面的技术研发,具备丰富的大型行业应用系统、分布式存储、集群调优、系统
运维经验,曾负责多个行业应用项目的管理、架构设计的研发工作,拥有在云原
生架构下基础设施建设、大数据Hadoop、海量并行处理数据库MPP超融合经验。


杨宏业先生具有12年信息化领域从业经验。主要专注于数据库、大数据方
面的技术研发。拥有多个大型项目研发及管理实施经历,负责过千万级项目的研
发和管理,精通软件项目过程管理、敏捷项目过程管理和CMMI认证流程,具
有银行、金融、军工、政府、交通等多个不同行业的项目经验。


4、客户及行业资源优势

云计算系统结构复杂,涉及的部件和产品范围广泛。而为了实现IT资源能
够统一调用、弹性配置的关键能力,这些部件和产品又必须紧密集成,这对于企
业所组建的基于解决方案的合作伙伴体系提出了较高的要求。企业需要在长期的
研发和经营过程中,逐步积累和不断完善合作伙伴的体系,才能保证自身的解决
方案具有稳定的技术支撑和持续的技术演进空间。过去两年,标的公司利用自身
技术产品能力和市场开拓能力,在完成了产品研发和实验室测试,以及在用户现
场进行的“试验田”测试后,陆续与中软、三零瑞通等对性能要求严格、系统运行
环境复杂企业客户建立了良好的合作关系。


军队及军工行业有其特殊的需求特点和合作模式,在进行成功系统部署和后
续应用移植后,会形成较强的客户粘性和一定的供应商依赖。且军队及军工行业
有自身独立的体系、供应商选择模式和考察模式,行业进入壁垒较高,标的公司
若成功进入该行业,后续将便于实现行业横向拓展。现阶段,标的公司已取得部
分军队及军工企业订单,为后续拓展军队及军工行业客户奠定了良好的基础。


(六)取得的资质和认证情况

1、企业资质

信远通现持有中央军委装备发展部核发的B类《装备承制单位资格证书》,
同时经北京市武器装备科研生产单位保密资格认定委员会办公室审批为武器装
备科研生产二级保密资格单位。



2、认证证书

截至本预案签署日,信远通已通过ISO9001质量体系认证、职业健康安全
管理体系认证、环境管理体系认证、CCC国家强制性产品认证、CQTA品质验
证、ISO27001信息安全管理体系认证、ISO20000信息技术服务管理体系认证,
具体如下:

权利人

认证名称

证书编号

许可/认证范围

有效期

发证单位

信远通

信息技术
服务管理
体系认证
证书

0352018ITSM096ROMN

向外部客户提供计算机
软、硬件运维服务相关的
信息技术服务管理活动

2018.07.09-2021.07.08

兴原认证
中心有限
公司

信远通

信息安全
管理体系
认证证书

0350118ISMS0037ROS

与系统软件开发(外包)、
计算机系统集成与运维服
务相关的信息安全管理活
动;《适用性声明》(版
本:V1.0)

2018.02.07-2021.02.06

信远通

质量管理
体系认证
证书

07617Q12882ROS

应用软件开发、系统集成
及运维服务

2017.12.08-2020.12.07

北京中润
兴认证有
限公司

信远通

环境管理
体系认证
证书

07617E11209ROS

应用软件开发、系统集成
及运维服务所涉及的相关
环境管理活动

2017.12.08-2020.12.07

信远通

职业健康
安全管理
体系认证
证书

07617S10961ROS

应用软件开发、系统集成
及运维服务所涉及的相关
职业健康安全管理活动

2017.12.08-2020.12.07

信远通

中国国家
强制性产
品认证证


2018010911042759

通远信云(服务器)符合
强制性产品认证实施规则
CNCA-C09-01:2014的要


2019.04.12-2022.11.23

中国质量
认证中心

信远通

品质验证
证书

109210439111322

服务器(风扇、开关电源、
主板、外壳、机内塑料件、
成品板)符合CQTA品质
验证实施规范的要求

2019.04.26-2020.04.25

中检华纳
(北京)
质量技术
中心



八、信远通主要资产、负债、对外担保情况

(一)主要资产权属情况

1、无形资产


(1)软件著作权

截至本预案签署日,信远通及其子公司已取得10项软件著作权,具体如下:

序号

著作权名称

登记号

登记日期

著作权人

取得方式

1

XFusion云管理平台V1.0

2017SR655810

2017.11.29

信远通

原始取得

2

XFusion云存储平台[简
称:云存储平台]V1.0.0

2018SR217236

2018.03.29

信远通

原始取得

3

XFusion云运维平台[简
称:云运维]V1.0.0

2018SR216074

2018.03.29

信远通

原始取得

4

XFusion超融合系统[简
称:XFusion超融合]V2.0

2018SR977974

2018.12.05

信远云

原始取得

5

XFusion云桌面系统[简
称:XFusion云桌面]V2.0

2018SR978282

2018.12.05

信远云

原始取得

6

XFusion云储存系统[简
称:XFusion云储存]V2.0

2019SR0034789

2019.01.10

信远云

原始取得

7

XFusion运行环境监控系
统V1.0

2020SR0053909

2020.01.10

信远云

原始取得

8

Xfusion动环数据采集平
台V1.0

2020SR0048260

2020.01.10

信远云

原始取得

9

XFusion应用资源管理系
统[简称:XFusion应用资
源管理]V1.0

2020SR0184235

2020.02.27

信远云

原始取得

10

Xfusion机房管理系统[简
称:Xfusion机房管
理]V1.0

2020SR0051754

2020.01.10

信远云

原始取得



(2)专利

截至本预案签署日,信远通已取得2项专利,具体如下:




专利号

专利名称

专利类型

有效期限

权利人

取得
方式

1

ZL201920660523.7

面板

实用新型

2019.05.09-2029.05.08

信远通

原始
取得

2

ZL201930189756.9

面板

外观设计

2019.04.23-2029.04.22

信远通

原始
取得



截至本预案签署日,信远通正在申请的专利合计3项,具体如下:

序号

发明名称

技术来源

申请专利类型

权利人

所处阶段

1

基于元数据模型进行合标的
数据处理方法及装置

自主研发

发明专利

信远通

公示期

2

元数据模型合标性检查方法
及装置、存储介质

自主研发

发明专利

信远通

公示期




3

基于信息技术标准的松耦合
元数据模型设计方法及系统

自主研发

发明专利

信远通

公示期



(3)软件产品

截至本预案签署日,信远通及其子公司拥有软件产品情况如下:

序号

权利人

证书编号

许可范围

有效期

发证机构

1

信远云


RC-2018-1874

XFusion云桌面系统V2.0符
合条件,评估为软件产品
(办公软件)

2018.12.29-2023.12.28

北京软件
和信息服
务业协会

2

信远云


RC-2018-1874

XFusion云桌面系统V2.0符
合条件,评估为软件产品
(应用软件)

2018.12.29-2023.12.28

北京软件
和信息服
务业协会



(4)注册商标

截至本预案签署日,信远通及其子公司拥有注册商标情况如下:

序号

商标名称

注册号

类别

有效期限

权利人

取得方式

1

图片包含 游戏机, 画
描述已自动生成


27818605

42

2018.11.14-2028.11.13

信远通

原始取得

2

图片包含 游戏机
描述已自动生成


27818573

9

2018.11.14-2028.11.13

信远通

原始取得

3

图片包含 游戏机, 画
描述已自动生成


27811741

42

2018.11.14-2028.11.13

信远通

原始取得

4

图片包含 游戏机
描述已自动生成


27809703

9

2018.11.21-2028.11.20

信远通

原始取得

5

图片包含 游戏机
描述已自动生成


27807762

42

2018.11.14-2028.11.13

信远通

原始取得

6

图片包含 游戏机
描述已自动生成


27804049

42

2018.11.14-2028.11.13

信远通

原始取得

7

图片包含 游戏机, 食物, 画, 盘子
描述已自动生成


27799679

9

2018.11.14-2028.11.13

信远通

原始取得

8

图片包含 游戏机, 画
描述已自动生成


27798079

9

2018.11.21-2028.11.20

信远通

原始取得

9



27798066

9

2019.02.28-2029.02.27

信远通

原始取得



(5)域名

截至本预案签署日,信远通拥有注册域名情况如下:

序号

域名

备案/许可证号

主办单位

有效期

1

xfusion.com.cn

京ICP备18042567号-1

信远通

2017.12.06-2028.12.06




2

relisys.com.cn

京ICP备18042567号-1

信远通

2016.08.30-2028.08.30



2、房屋租赁情况

截至本预案签署日,信远通及其下属公司房屋租赁情况具体如下:

序号

承租方

出租方

房屋位置

产权证书编号

建筑面积

租赁期

租赁用途

1

信远通

北京托
普世纪
科技企
业孵化
器有限
公司

北京市丰台
区南四环西
路186号二
区3号楼4层
07-12室

京(2017)丰
不动产权第
0049359号

1379.34 m2

2018.01.25-2021.01.24

办公、研
发试验

2

信远云

张忠美

北京市海淀
区海淀路
19-1号2号2
层210-3

京房权证市字
第031158号

112.91 m2

2019.07.11-2020.07.10

办公



(二)主要负债及或有负债情况

1、主要负债情况

截至本预案签署日,信远通及其下属公司的负债主要由应付账款、应付职工
薪酬、应付利息和其他应付款等构成。


2、或有负债情况

截至本预案签署日,信远通及其下属公司不存在或有负债。


(三)资产抵押、质押及对外担保情况

截至本预案签署日,信远通及其下属公司不存在资产抵押、质押及对外担保
情况。


(四)是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明

截至本预案签署日,信远通及其下属公司的资产权属清晰,不存在涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况,不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,未
受到行政处罚或者刑事处罚。


九、最近三年与股权转让、增资或改制相关的评估或估值情况


(一)2017年11月,第一次股权转让情况

2017年11月,信远通原股东刘剑峰将其持有的信远通20%股权(对应200
万元出资额)转让给其配偶陈蓉。


本次转让系配偶间的转让,未就上述股权转让事项支付相应的转让价款。


(二)2018年4月,第二次股权转让情况

2018年4月,股东孙国彦将其持有信远通30%的股权(对应300万元出资
额)转让给赵红宇,交易价格为300万元人民币;股东张刚将其持有信远通5%
的股权(对应50万元出资额)转让给吕怡萍,交易价格为50万元人民币。2018
年11月,赵红宇向孙国彦汇款人民币300万元,吕怡萍向张刚汇款人民币50
万元,该次股权转让的相应价款均已完成支付。


(三)2018年12月,第三次股权转让情况

2018年11月,信远通发生一系列股权转让,具体情况如下:

序号

转让方

受让方

转让出资额

(万元)

转让比例
(%)

价格

(元/每出资额)

1

陈 蓉

张 健

120.00

12.00

1.00

2

李素兰

杨 静

10.00

1.00

1.00

3

李素兰

王 磊

90.00

9.00

1.00

4

吕怡萍

杨 静

50.00

5.00

1.00

5

张 刚

孙成文

200.00

20.00

1.00

6

赵红宇

孙成文

100.00

10.00

1.00

7

赵红宇

杨 静

30.00

3.00

1.00

8

赵红宇

陈昌峰

80.00

8.00

1.00



上述股权转让的相应价款均已完成支付。


十、信远通涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建
设等有关报批事项

本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设
等有关报批事项。


十一、信远通出资及合法存续情况


(一)标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况

截至本预案签署日,本次交易标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续
的情况。


(二)交易对方拥有标的资产权利的情况

截至本预案签署日,本次交易标的公司股东持有的信远通股权不存在被质押
或冻结的情形。


十二、信远通其他事项

(一)关联方资金占用情况的说明

截至本预案签署日,信远通及其子公司不存在关联方资金占用的情况。


(二)标的公司涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产
的情况

报告期内,信远通及其子公司不存在许可他人使用自己资产的情况,亦不存
在作为被许可方使用他人资产的情况。





第五章 标的资产预估值情况

本次交易的标的资产为交易对方所持有的标的公司100.00%股权。


截至本预案签署日,本次交易标的公司的审计和评估工作尚未完成,预估值
尚未确定。


本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业
务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定,相关审
计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。


交易双方同意,本次交易标的资产的最终交易作价,将在具有证券期货业务
资质的资产评估机构对标的资产出具评估报告后协商确定,并将在重组报告书中
进行披露。



第六章 发行股份情况

一、发行股份购买资产

(一)发行股票的种类与面值

浩丰科技本次发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人民币普通股
(A股),每股面值为人民币1.00元。


(二)发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。


本次发行股份购买资产的发行对象为孙成文、张刚、张健、王磊、杨静、赵
红宇、陈昌峰、陈蓉。


(三)审计、评估基准日

本次发行股份购买资产标的公司的审计、评估基准日为2020年6月30日。


(四)标的资产的定价方式、定价依据和交易价格

标的资产最终交易价格以具备相应业务资质(如需)的机构出具的评估报告
确认的标的资产评估结果为定价参考依据,由交易各方协商后确定。


(五)上市地点

本次发行股份购买资产新增的股份在深交所上市交易。


(六)发行价格

本次交易发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届
董事会第十次会议决议公告日。


发行股份购买资产的股份发行价格为4.57元/股,不低于定价基准日前20
个交易日浩丰科技股票交易均价的80%。


董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=决议公告日前20个交易日
股票交易总额/决议公告日前20个交易日股票交易总量。据此计算,本次发行股
份的价格为4.57元/股,不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的80%。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,如浩丰科技实施其他现金


分红、送股、资本公积金转增股本等事项,则将根据中国证监会及深圳证券交易
所的相关规定对本次发行价格作相应调整;如中国证监会及深圳证券交易所对发
行价格的确定进行政策调整,则发行价格将作相应调整,具体调整方式以浩丰科
技股东大会决议内容为准。


本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120
个交易日的公司股票交易均价如下:

定价基准日

交易均价(元/股)

交易均价×80%(元/股)

前20个交易日均价

5.71

4.57

前60个交易日均价

6.24

5.00

前120个交易日均价

6.19

4.96



本次交易选择以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场
参考价,主要理由分析如下:

1、本次发行股份定价方法符合相关规定

根据《创业板上市公司持续监管办法(试行)》的规定,上市公司发行股份
的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均
价之一。


公司本次发行股份购买资产以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
作为市场参考价,符合《创业板上市公司持续监管办法(试行)》的基本规定。


2、市场参考价的选择是交易双方协商的结果

经充分考虑浩丰科技的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益,在商业谈判的基础上,本次交易各方选择以定
价基准日前20个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。


3、本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序

本次发行价格的定价依据将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护
上市公司及中小股东的利益。发行价格已经公司董事会审议通过,独立董事发表


了同意意见,并拟提交股东大会审议通过,从程序上充分反映中小股东的意愿,
切实保障上市公司及中小股东的利益。


(七)发行价格调整机制

浩丰科技审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至深圳
证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册前(不含当日),浩丰科技董事会
有权在触发下述向下调整价格条件之日起5日内召开会议审议决定是否对发行
价格进行向下调整:

1、【创业板综指(399102.SZ)】在任一交易日前的连续30个交易日中有
至少20个交易日(包括本数)收盘点数较上市公司董事会决议公告日前一交易
日即2020年6月29日的收盘点数(即【2,628.48】点)跌幅超过20%(包括20%);



2、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日
较上市公司董事会决议公告日前一交易日(即2020年6月29日)收盘价(即
5.66元/股)跌幅超过20%(包括20%)。


如上市公司董事会决定对发行价格进行调整的,发行价格调价基准日为可调
价期间内首次触发前述价格调整条件的首个交易日当日。本次发行股份购买资产
的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交
易日(不包括调价基准日当日)的公司股票交易均价之一的80%。调整后的发行
价格无须提交上市公司股东大会再次审议。可调价期间内,上市公司仅对发行价
格进行一次调整,若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整,再次
触发价格调整条件时,不再进行调整。上市公司董事会决定不对发行价格进行调
整的,则后续不再对发行价格进行调整。


本次交易标的资产的交易价格不进行调整。如浩丰科技根据前款规定对发行
价格进行调整,浩丰科技向交易对方非公开发行股份数量根据调整后的发行价格
进行相应调整,即浩丰科技向交易对方非公开发行新股数量=标的资产的交易价
格/调整后的发行价格。


(八)发行数量


本次交易中,浩丰科技向交易对方发行的股份数量将以具有证券、期货相关
业务资格的评估机构出具并经相关主管部门备案的评估报告为基础,经交易各方
协商确定,并以深圳证券交易所和中国证监会认可批准的数量为准。


在定价基准日至发行日期间,如浩丰科技实施其他现金分红、送红股、资本
公积金转增股本等事项,则将根据中国证监会及深圳证券交易所交所的相关规定
对发行价格作相应调整,发行数量随之调整。如中国证监会及深圳证券交易所对
发行价格的确定进行政策调整,则发行数量将作相应调整,具体调整方式以浩丰
科技股东大会决议内容为准。


(九)本次发行股份锁定期安排

孙成文在本次交易中取得的浩丰科技的股份,自股份发行结束之日起36个
月内不得转让。本次交易完成后6个月内如浩丰科技股票连续20个交易日的收
盘价均低于发行价,或者交易完成后6个月浩丰科技股票期末收盘价低于发行价
的,则孙成文持有的浩丰科技的股份锁定期自动延长6个月。张刚在本次交易中
取得的浩丰科技的股份,自股份发行结束之日起36个月内不得转让。张健、王
磊、杨静、赵红宇、陈昌峰、陈蓉在本次交易中取得的浩丰科技的股份,自股份
发行结束之日起12个月内不得转让。


本次交易完成后,交易对方基于本次交易取得的浩丰科技股份因浩丰科技
配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定
安排。交易对方因本次交易取得的浩丰科技股份及其因浩丰科技分配股票股利、
资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份在锁定期届满后减持还需遵守法律、
法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及浩丰科技《公司章程》的相关规定

(十)滚存未分配利润安排

上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共
同享有。


(十一)标的公司过渡期间损益归属


标的资产过渡期间产生的盈利归属于上市公司拥有;产生的亏损由交易对方
向上市公司进行补足。过渡期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的
结果确定。过渡期间指自评估(审计)基准日至交割完成日止的期间。


(十二)人员安置

本次发行股份购买资产不涉及人员安置的问题。


(十三)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

浩丰科技及交易对方应当于《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资
产协议的补充协议之一》生效之日起60日内将标的资产变更登记至浩丰科技
下,自交割完成之日起浩丰科技即成为标的资产的合法所有者,享有并承担与标
的资产有关的一切权利和义务。为履行标的资产的交割登记相关的手续,各方将
密切合作并采取一切必要的行动。


除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资
产协议》、《发行股份购买资产协议的补充协议之一》项下其应履行的任何义务,
或违反其在《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议的补充协议之
一》项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成其违约,守约方有权要求违约方
继续履行、承担违约责任并赔偿全部损失。一方迟延履行协议约定义务的,应当
支付迟延履行违约金。一方违反协议约定的,如在守约方给予的合理的宽限期内
仍未适当履行或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救的,则守约方有权解
除协议并要求违约方支付违约金1000万元,如违约金不足以补偿守约方损失的,
违约方还应当另行赔偿守约方的全部损失。


(十四)决议的有效期

本次发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日
起12个月。如果公司已于该有效期内取得深圳证券交易所审核通过并经中国证
监会予以注册本次交易书面文件,则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。


二、发行股份募集配套资金

(一)发行股份的种类和面值


本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币
1.00元。


(二)发行对象、发行方式和认购方式

浩丰科技本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金,发
行对象不超过35名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证
券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。上述
特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。


(三)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定
价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在取得深交所
审核通过并经中国证监会予以注册本次交易书面文件后,由董事会与独立财务顾
问(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购
报价情况确定。


(四)发行数量及募集配套资金总额

募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

最终发行数量将在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册本次交易书面
文件后,由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。


(五)上市地点

本次发行的股票拟在深交所上市。


(六)股份锁定期

募集配套资金认购方锁定期安排如下:自该等股份发行上市之日起6个月内
不转让。本次交易实施完成后,交易对方及募集配套资金交易对方取得的因浩丰
科技送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守前述股份锁定安排。


(七)募集配套资金的用途


募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后,将用于标的公司的项目
建设、补充上市公司和标的公司的流动资金等,募集资金具体用途及金额将在重
组报告书中予以披露。



第七章 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前,浩丰科技主营业务是提供IT系统综合解决方案和酒店、家庭
传媒服务,主要向金融(银行、保险)、工商企业(制造、商业流通与服务)、
政府及公共事业等行业提供基于云计算架构和大数据商业智能的IT系统综合解
决方案。本次交易标的是一家向党政机关、军队及军工企业等客户提供基于超融
合架构的云数据中心解决方案及相关产品、运维服务的提供商,与上市公司现有
业务具有协同性。


本次交易完成后,上市公司将进一步提升在云计算领域的技术能力、拓展在
云计算领域的服务范围、促进IT系统解决方案的相关业务开展。


二、对主要财务指标的影响

本次交易完成后,上市公司将持有信远通100%股权,上市公司总资产、净
资产、归属于母公司所有者的净利润将得以提高,有利于增强上市公司的盈利能
力,实现股东利益的最大化。


三、本次交易对上市公司关联交易情况的影响

本次交易中,上市公司向孙成文发行股份购买其持有的标的公司30%股权,
孙成文是上市公司实际控制人。因此本次交易构成关联交易。


本次交易完成后,上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公
正的原则,严格按照相关法律法规的规定执行并履行披露义务,不会损害上市公
司及全体股东的利益。


四、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件

本次交易完成后,预计上市公司的股本总额将超过4亿元,其中社会公众股
占公司总股本的比例不少于10%,符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超
过四亿元,公开发行股份的比例为10%以上”的要求,上市公司股权分布不存在
《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。



第八章 重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

(一)审批风险

本次交易方案尚需获得的批准或注册,包括但不限于:

1、本次交易正式方案经交易双方内部决策机构审议通过;

2、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过;

3、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过;

4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。


上述批准或注册均为本次交易的前提条件,本次交易能否取得上述批准、注
册以及取得上述批准、注册的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

本次重组方案的实施以取得上述全部批准或注册为前提,未取得前述批准或注册
前不得实施。


(二)交易被暂停、中止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,上市公司与交易对方在协商确定
本次重组的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,
但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为,本次
交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消
的风险。此外,若本次交易过程中,出现不可预知的重大影响事项,则本次交易
可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行,则交易需面临重新
定价的风险。在本次交易审核过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求不
断完善交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,本次交易对
方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注上述交易可能取
消的风险。


(三)财务数据未经审计及标的资产评估未完成的风险


截至本预案签署日,本次交易拟购买资产的审计、评估工作尚未完成,其经
审计的历史财务数据及资产评估结果以重组报告书中披露的为准。本预案涉及的
相关数据可能与最终结果存在一定差异,敬请投资者关注上述风险。


(四)交易作价尚未确定的风险

截至本预案签署日,鉴于标的的审计、评估工作尚未完成,本次交易标的资
产的交易作价尚未确定。本次重组涉及的标的企业最终财务数据、评估结果将在
具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估
报告后确定,相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

提请投资者注意相关风险。


(五)本次交易重组方案不确定性的风险

截至本预案签署日,标的资产的审计、评估等工作尚未完成,标的资产的评
估值尚未最终确定。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案,最终方案将在
重组报告书中予以披露,因此本次交易重组方案存在不确定性风险。


(六)本次交易完成后重组整合风险

本次交易完成后,上市公司与标的公司需要在业务体系、组织结构、管理制
度、渠道建设、技术融合等方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰富
的经验,也将充分利用双方的优势与资源,充分发挥协同效应以实现共同发展。

本次交易完成后,整合能否顺利实施存在不确定性,整合可能无法达到预期效果,
甚至可能会对上市公司乃至标的公司原有业务的运营产生不利影响,提请投资者
注意重组整合风险。


(七)募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险

公司拟向不超过35名特定投资者询价非公开发行股票募集配套资金,融资
规模不超过浩丰科技以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,且发行股份
数量不超过本次交易前浩丰科技总股本的30%。受标的公司经营、财务状况变化
及监管政策导向等因素的影响,上述募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。

在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下,公司将通过自有资金或
其他融资方式筹集相应的资金,将对公司的资金使用和财务状况产生影响。



二、标的公司的经营风险

(一)行业竞争加剧的风险

信远通是一家基于超融合架构的云数据中心解决方案及相关产品、运维服务
的提供商,自成立以来致力于云计算领域关键技术研发。随着行业的快速发展,
本行业市场竞争呈逐步加剧的态势,参与的企业主要包括传统大型IT企业、电
信运营商、互联网运营商、系统集成商、软件创业型企业和国际品牌厂商等。尽
管行业内厂商数量较多,但由于云数据中心涉及产品技术范围广泛,单一企业难
以掌握云数据中心领域的全部技术,市场总体的品牌集中度不高。随着我国云数
据中心行业的快速发展,行业内领先企业的技术创新能力、产品研发能力不断提
升,云数据中心主要的市场份额将向具有一定技术实力和品牌知名度的厂家汇
聚,市场集中度正在逐步提高。因此,标的公司如果不能保持并强化自身核心技
术优势、不断提升服务质量,在未来的经营过程中将面临竞争压力。


(二)客户领域较为集中的风险

报告期内,信远通的主要业务为向党政机关、军队及军工企业等客户提供基
于超融合架构的云数据中心解决方案及相关产品、运维服务,目前标的公司客户
领域集中度较高,若在未来业务发展中不能在已有领域或新的行业开拓增量客
户,将对信远通的持续、快速增长和市场占有率的提升带来一定的不利影响。


(三)技术升级迭代风险

标的公司所属行业属于技术密集型行业,云数据中心基础架构建设的过程中
将不断涌现创新产品和创新模式,在数据存储、系统运行等核心性能方面都面临
较快的技术升级迭代。标的公司如果不能准确把握行业发展趋势和技术发展趋
势,针对性地投入研发和开发产品,导致产品性能和服务质量落后于竞争对手,
在未来的经营过程中可能将面临客户流失、业务发展迟滞、市场份额下降的风险。


(四)技术泄密风险

信远通在高性能分布式存储、国产主机融合演进、多业务融合优化方面的技
术是其核心竞争力的基础。虽然信远通已对重要知识产权通过发明专利和软件著


作权等方式进行保护,并与核心技术人员约定了保密措施和责任,但仍存在因技
术人员流失、资料被恶意留存复制等因素而导致核心技术泄露的风险。


三、其他风险

(一)股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此,股票交易是一种风险较大的投资活动,投资者对
此应有充分准备。


股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,特提醒投资者必须具备风险
意识,以便做出正确的投资决策。同时,上市公司一方面将以股东利益最大化作
为公司最终目标,加强内部管理,努力降低成本,积极拓展市场,提高盈利水平;
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。


本次重组完成后,上市公司将严格按照《上市规则》等相关法律法规及公司
内部制度的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的
投资决策。


(二)不可抗力的风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。



第九章 保护投资者合法权益的相关安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次重组过程将采取以下安排
和措施:

一、确保本次交易定价公允、公平、合理

上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对
标的资产进行审计和评估,聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资
产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查,并将对实施过程、相
关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确意
见,确保本次交易公允、公平、合法、合规,不损害上市公司股东利益。


二、严格履行上市公司信息披露的义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》、《上市公司信息披
露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、
法规、部门规章和规范性文件的相关要求,切实履行信息披露义务。本预案披露
后,上市公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法规的要求,及时、准确、
公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事
件与本次重组的进展情况。


三、严格执行相关程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行审议和信
息披露。本次预案(修订稿)在提交董事会审议时,独立董事就该事项发表了独
立意见。待相关审计、评估工作完成后,上市公司将编制重组报告书并再次提交
董事会讨论,独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。


根据《重组管理办法》等有关规定,公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告,提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公
司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集审议本次交易方案的股东大


会,确保股东大会正常召开和股东依法行使表决权,保证股东大会各项议案审议
程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。


四、股份锁定安排

《重组管理办法》第四十六条规定:特定对象以资产认购而取得的上市公司
股份,自股份发行结束之日起12个月内不得转让;属于下列情形之一的,36个
月内不得转让:(一)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人;(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;
(三)特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足12个月。


本次发行完成之后,孙成文在本次交易中以所持信远通股权认购取得的浩丰
科技非公开发行的股份,自上述股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次
交易完成后6个月内如浩丰科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或
者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,孙成文持有浩丰科技股票的锁定
期自动延长6个月。


张刚自愿作出承诺:本次交易中以所持信远通股权认购取得的浩丰科技非公
开发行的股份,自上述股份发行结束之日起36个月内不得转让。


本次发行完成之后,张健、杨静、王磊、赵红宇、陈昌峰、陈蓉在本次交易
中以所持信远通全部股权认购取得的浩丰科技非公开发行的股份,自上述股份发
行结束之日起12个月内不转让。


除上述条件外,如相关交易对方于本次交易中承担业绩承诺及补偿义务的,
将遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。交易对方于本次交易中取
得的标的股份,在锁定期届满后减持时还应当遵守《公司法》、《证券法》、《深
交所上市规则》等法律、交易所规则及上市公司《公司章程》的相关规定。


五、网络投票安排

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。根据中国证监会《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供


便利,该次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通
过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以
在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。


六、业绩承诺补偿安排

截至本预案签署日,本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息
披露的真实性、准确性,待相关审计、评估等工作完成后,上市公司将根据《重
组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》的相
关要求与交易对方就补偿事项进行协商,并与负有补偿义务的交易对方签署盈利
预测补偿协议,相关情况将在重组报告书中予以披露。



第十章 其他重大事项

一、本次交易完成后,不存在上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形,亦不存在为实际控制人及其关联人提供担
保的情形

本次交易前,上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联
人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。


本次交易完成后,上市公司控股股东、实际控制人未发生变化,上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形,
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。


二、本次交易完成后,上市公司负债结构合理性的说明

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,截至本预案签署日,上市
公司只能根据现有的财务和业务资料,在假设国家相关法律法规、产业政策、宏
观环境以及上市公司经营未发生重大变化前提下,对本次交易完成后上市公司财
务数据进行了初步测算,具体数据以上市公司针对本次交易再次召开董事会审议
后最终披露的审计报告、评估报告为准。


本次交易完成后上市公司仍将保持较强的偿债能力和抗风险能力,本次交易
的完成不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响。


三、上市公司在最近十二个月内重大资产购买或出售情况

上市公司最近十二个月内不存在《重组管理办法》认定的重大资产交易情况。


四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明

本次交易完成前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制,做
到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时,上市公司根
据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要,制定了《股东大会议事规则》、


《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》,建立了相
关的内部控制制度。上述制度的制定与实行,保障了上市公司治理的规范性。


本次交易完成后,上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依
据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构,继续完善公司《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实
施,维护上市公司及中小股东的利益。


五、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排

本次重组完成后,上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策执
行,重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发
展,实行连续和稳定的利润分配。


六、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形

截至本预案签署日,上市公司及其董事、监事、高级管理人员,上市公司的
控股股东、实际控制人及其控制的机构,交易对方及其控制的机构、为本次重大
资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办
人员均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。


七、上市公司停牌前股价存在异常波动的说明

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证
监公司字[2007]128号)及深交所有关规定的要求,公司对公司股票停牌前股票
价格波动的情况进行了自查,具体情况如下:

股价/指数

2020年3月6
日收盘价

2020年4月3
日收盘价

差额

波动幅度

浩丰科技股价(元/股)

6.14

7.10

0.96

15.64%

创业板综合指数(399102.SZ)

2,511.31

2,195.95

-315.36

-12.56%




证监会软件信息技术指数
(883169.WI)

9,806.38

8,446.49

-1,359.89

-13.87%

剔除大盘因素(创业板正大国际江西11选5时时彩平台网址
影响涨幅







28.20%

剔除同行业板块因素(证监会软
件信息技术指数)影响涨幅







29.51%



综上,剔除大盘因素和同行业板块因素后,公司股票在本次交易首次披露前
20个交易日累计涨幅超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
(证监公司字[2007]128号)第五条规定的20%。


根据本次重组相关方出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司出具
的股票交易查询信息,在本次交易首次披露前六个月内,不存在自查范围机构及
人员违规买卖公司股票的情况。


八、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

针对本次重组,上市公司控股股东孙成文以及上市公司全体董事、监事、高
级管理人员承诺如下:

“1、本次重组中,自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间,本
人暂无减持上市公司股份的计划(如适用),但如本人届时减持上市公司股份的,
本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、
法规及规范性文件以及本人所作公开承诺(如有)中关于股份减持的规定及要求,
并依法及时履行所需的信息披露义务。


2、本人承诺本次重组实施完毕后亦将继续严格执行《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及本人所作公开
承诺(如有)中关于股份减持的规定及要求。


3、若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等有权机关对减持事宜有
新规定的,本人也将严格遵守相关规定。


4、如违反上述承诺,本人减持上市公司股份的收益归上市公司所有,赔偿
因此给上市公司造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。”


第十一章 独立董事关于本次交易的意见

上市公司独立董事本着对公司、全体股东及投资者负责的态度,特此发表如
下独立意见:

1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经独立董事事先认
可。


2、公司通过发行股份的方式购买北京信远通科技有限公司100%股权并募集
配套资金(以下简称“本次交易”)属于发行股份购买资产并募集配套资金,且公
司符合上市公司发行股份购买资产并配套募集资金的条件和要求。


3、本次修订后的公司发行股份购买资产并配套募集资金方案符合《公司法》
《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法
(试行)》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《深圳证券交易
所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等有关法律、法规和规范性文件的规
定,且不存在损害公司和中小股东利益的情形。


4、公司就本次交易制订的《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》、 拟签署的附生效条件的《发
行股份购买资产协议的补充协议之一》,符合《公司法》《证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法(试行)》《创业板上
市公司证券发行注册管理办法(试行)》《深圳证券交易所创业板上市公司重大
资产重组审核规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定,本次交易具
备可操作性。


综上所述,独立董事同意修订后的公司发行股份购买资产并配套募集资金方
案的相关内容、《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案(修订稿)》和《发行股份购买资产协议的补充协议之一》。



第十二章 上市公司及全体董事声明

本公司全体董事承诺《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》以及本公司所出具的相关文件内容真
实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


全体董事:













高慷



李继宏



程学勇















申畅



毕秀静



史兴松















周海莹















北京浩丰创源科技股份有限公司



2020年6月30日


(本页无正文,为《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案(修订稿)》之签章页)













北京浩丰创源科技股份有限公司



2020年6月30日






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