马来西亚云顶赌场登入:浩丰科技:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要(修订稿) 浩丰科技 : 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要(修订稿)

时间:2020年06月30日 08:25:44 中财网
原标题:正大国际江西11选5时时彩平台网址:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要(修订稿) 浩丰科技 : 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要(修订稿)

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股票代码:300419 股票简称:浩丰科技

上市地点:深圳证券交易所 公告编号:2020—055

卡通人物
描述已自动生成


北京浩丰创源科技股份有限公司

发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案摘要(修订稿)

上市公司

北京浩丰创源科技股份有限公司

上市地点

深圳证券交易所

股票简称

浩丰科技

股票代码

300419





交易对方

姓名/名称

发行股份购买资产交易
对方

孙成文

张刚

张健

赵红宇

杨静

王磊

陈昌峰

陈蓉

募集配套资金交易对方

待定的不超过35名特定投资者







签署日期:二〇二〇年六月


上市公司声明

北京浩丰创源科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“浩丰科
技”)及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整,
对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。


截至本预案签署日,与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相
关的审计、评估工作尚未完成,本预案中涉及相关资产的数据尚未经具有证券业
务资格的审计机构和评估机构的审计与评估,相关经审计的财务数据和评估结果
将在重大资产重组报告书中予以披露,本预案涉及的相关数据可能与最终结果存
在一定差异。


如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明
确之前,本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。


本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案
所述本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成
尚需取得有关审批机关的批准或注册,包括本公司第二次董事会批准、股东大会
审议通过本次交易方案、取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册等。



交易对方声明

本次发行股份购买资产的交易对方孙成文、张刚、张健、赵红宇、杨静、王
磊、陈昌峰、陈蓉已出具承诺函,声明和承诺:

1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一
致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损
失的,本人将依法承担个别及连带的法律责任。


2、本人保证就本次重组已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。


3、本人保证为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的,
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。


4、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏;如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担个别及连带
的法律责任。


5、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形
成调查结论以前,本人将不转让本人在上市公司拥有权益的股份(如有),并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会,由上市公司董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会
核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权深圳证券交易所


和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


6、本人保证,如违反上述承诺,本人愿意承担相应法律责任。



目录

上市公司声明 ................................................................................................................................... 0
交易对方声明 ................................................................................................................................... 1
目录 .................................................................................................................................................. 3
释义 .................................................................................................................................................. 4
第一章 重大事项提示 ................................................................................................................. 7
一、本次交易方案调整的说明 ..................................................................................................... 7
二、本次交易方案概述 ................................................................................................................ 9
三、标的资产预估值情况 .......................................................................................................... 11
四、本次交易预计构成重大资产重组 ....................................................................................... 11
五、本次交易不构成重组上市 ................................................................................................... 11
六、本次交易构成关联交易 ...................................................................................................... 11
七、发行股份购买资产并募集配套资金情况 ............................................................................ 12
八、本次交易的业绩承诺及补偿情况 ....................................................................................... 17
九、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................................... 18
十、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ..................................................... 19
十一、本次重组相关方做出的重要承诺.................................................................................... 19
十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划 .......................................................................................................... 32
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................................................................ 32
十四、待补充披露的信息提示 ................................................................................................... 33
十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ....................................................................................... 34
第二章 重大风险提示 ............................................................................................................... 35
一、与本次交易相关的风险 ...................................................................................................... 35
二、标的公司的经营风险 .......................................................................................................... 37
三、其他风险 ............................................................................................................................. 38
第三章 本次交易概述 ............................................................................................................... 39
一、本次交易的背景和目的 ...................................................................................................... 39
二、本次交易的具体方案 .......................................................................................................... 41
三、交易标的预估值情况 .......................................................................................................... 47
四、本次交易的业绩承诺及补偿情况 ....................................................................................... 47
五、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................................... 47
六、本次交易预计构成重大资产重组 ....................................................................................... 48
七、本次交易不构成重组上市 ................................................................................................... 48
八、本次交易构成关联交易 ...................................................................................................... 49
九、本次交易方案实施需履行的批准程序 ................................................................................ 49
释义

在本预案中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

一、一般名词释义

本公司/公司/上市公
司/浩丰科技



北京浩丰创源科技股份有限公司,股票代码:300419

信远通/标的公司/交
易标的



北京信远通科技有限公司

信远云/子公司



北京信远通云技术有限公司

标的资产/拟购买资
产/预估对象



北京信远通科技有限公司100%股权

发行股份购买资产
交易对方/发行对象



孙成文,张刚,张健,赵红宇,杨静,王磊,陈昌峰,陈蓉

归母净利润



合并报表范围归属于母公司所有者的净利润

归母净资产



合并报表范围归属于母公司所有者的净资产

本次重组/本次交易



本公司拟以发行股份的方式购买北京信远通科技有限公司
100%股权,同时以询价方式向不超过35名特定投资者非公
开发行股份募集配套资金

《发行股份购买资
产协议》



浩丰科技与发行股份购买资产交易对方于2020年4月20日
签署的《发行股份购买资产协议》

《发行股份购买资
产协议的补充协议
之一》



浩丰科技与发行股份购买资产交易对方于2020年6月29日
签署的《发行股份购买资产协议的补充协议之一》

发行股份购买资产
的定价基准日



上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日

配套融资发行股份
的定价基准日



上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日

预案摘要/本预案摘




《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案摘要(修订稿)》

预案/本预案



《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案(修订稿)》

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《上市规则》



《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》

《重组管理办法》



《上市公司重大资产重组管理办法》

《格式准则26号》



《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组申请文件(2018年修订)》

中国证监会/证监会



中国证券监督管理委员会

深交所



深圳证券交易所

网信办



中华人民共和国国家互联网信息办公室




发改委



中华人民共和国国家发展和改革委员会

国务院



中华人民共和国国务院

工信部



中华人民共和国工业和信息化部

国防科工局



中华人民共和国国家国防科技工业局

军委装备发展部



中国共产党中央军事委员会装备发展部

军委科技委



中国共产党中央军事委员会科学技术委员会

原总装备部



中央军委装备发展部

柏科



柏科数据技术(深圳)股份有限公司

华云智创



北京华云智创科技有限公司

艾特



深圳市艾特网能技术有限公司

睿铎



北京睿铎机电设备有限公司

龙存



龙存(苏州)科技有限公司

中软/中软信息



中软信息系统工程有限公司

三零瑞通



成都三零瑞通移动通信有限公司

核高基



核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品

元、万元、亿元



人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业名词释义

云计算



是一种基于互联网的计算方式,通过这种方式,共享软硬件
资源和信息可以按需求提供给计算机各种终端和其他设备,
通常涉及通过互联网来提供动态易扩展的虚拟化计算资源。


私有云



为一个客户单独使用构建的云服务,核心属性是专有资源服
务。


公有云



第三方面向公众用户构建的云服务,核心属性为共享资源服
务。


混合云



公共云和私有云两种服务相结合的模式。


分布式存储



通过网络将分散的存储资源整合成一个虚拟的存储设备,使
数据信息分散的存储在虚拟存储设备中的各个角落。


软件定义存储



一种数据存储方式,所有存储相关的控制工作都仅在相对于
物理存储硬件的外部软件中。


软件定义数据中心



对数据中心所有的物理、硬件的资源进行虚拟化、软件化。


软交换



即软交换技术,是NGN网络的核心技术,为下一代网络
(NGN)具有实时性要求的业务提供呼叫控制和连接控制功
能。


工作流



业务过程的部分或整体在计算机应用环境下的自动化。


业务规则引擎



一种软件组件,允许非程序员添加或更改业务流程管理
(BPM)系统中的业务逻辑。


负载均衡



将负载(工作任务)进行平衡、分摊到多个操作单元上进行
运行。


I/O



Input/Output的缩写,输入/输出接口。


B/S



Browser/Server的缩写,浏览器/服务器模式,客户机上只需




安装一个如InternetExplorer等的浏览器,服务器安装
SQLServer、Oracle、MYSQL等数据库,浏览器通过网页服
务器同数据库进行数据交互。


X86硬件服务器



通常所讲的PC服务器,基于PC机体系结构,使用Intel或
其它兼容x86指令集的处理器芯片和Windows操作系统的服
务器。


TCO



Total Cost of Ownership的缩写,即总拥有成本,包括产品采
购到后期使用、维护的成本,是用来衡量公司技术评价标准
之一。


API



Application Programming Interface的缩写,即应用程序接口,
是一些预先定义的函数,目的是提供应用程序与开发人员基
于某软件或硬件得以访问一组例程的能力。


SDK



Software Development Kit的缩写,即软体开发工具包,用于
为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应
用软件的开发工具的集合。


KVM



Kernel-based Virtual Machine的缩写,是一种用于Linux内核
中的虚拟化基础设施,可将Linux内核转化为一个基于内核
的虚拟机。


XFusion解决方案



XFusion超融合架构云数据中心解决方案。


利旧



充分利用旧有资源、循环使用设备,达到节约的目的

“烟囱式”IT架构



一种垂直体系搭建的IT架构模式,特点是“烟囱式”。在这种
架构模式下,计算、存储、网络及软件等自成体系,每一个
IT系统都有独立的存储和IT设备,以及独立的管理工具和数
据库,不同的系统不能共享资源,不能交互和访问,形成了
资源孤岛和信息孤岛。




注:(1)本预案摘要所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标;

(2)本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,如无特殊说明,
这些差异是由于四舍五入造成的。



第一章 重大事项提示

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,本预案摘要中涉及标的公司相关
数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估,相关资产经
审计的历史财务数据、资产评估结果将在本公司的重大资产重组报告书中予以披
露。最终审计、评估结果可能与本预案摘要相关数据存在一定差异,特提请投资
者注意。


公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案调整的说明

浩丰科技于2020年4月20日召开了第四届董事会第六次会议,审议通过了
《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发
行股份购买资产并配套募集资金方案的议案》、《关于公司本次发行股份购买资
产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于〈北京浩丰创源科技股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》及相
关提案,并公告了重组预案。


证监会及深交所于2020年6月分别颁布《创业板上市公司持续监管办法(试
行)》及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》;综合考虑
本次重组事项首次披露至今二级市场及上市公司股价的变动情况,经本次交易的
各方协商一致,浩丰科技于2020年6月29日召开了第四届董事会第十次会议,
审议通过了《关于修订公司发行股份购买资产并配套募集资金方案的议案》、《<
北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案(修订稿)>及其摘要(修订稿)的议案》、《关于签署附生效条件的〈发
行股份购买资产协议的补充协议之一〉的议案》,本次发行股份购买资产并配套
募集资金方案调整的具体情况如下:

项目

调整前

调整后

发行股份购买资产的发行价
格及定价基准日

本次发行股份购买资产定价
基准日为浩丰科技第四届董
事会第六次会议决议公告
日,发行价格为人民币5.67
元/股,不低于定价基准日前
120个交易日股票交易均价

本次交易发行股份定价基准
日为上市公司审议本次交易
相关事项的第四届董事会第
十次会议决议公告日。发行
股份购买资产的股份发行价
格为4.57元/股,不低于定价




的90%。


根据《重组管理办法》的规
定,上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发
行股份购买资产的董事会决
议公告日前20个交易日、60
个交易日或者120个交易日
的公司股票交易均价之一。


基准日前20个交易日浩丰
科技股票交易均价的80%。


根据《创业板上市公司持续
监管办法(试行)》的规定,
上市公司发行股份的价格不
得低于市场参考价的80%。

市场参考价为本次发行股份
购买资产的董事会决议公告
日前20个交易日、60个交
易日或者120个交易日的公
司股票交易均价之一。


发行价格调整机制

出现下列向情形的,上市公
司有权召开董事会对发行价
格进行一次调整:

可调价期间内,创业板综
(399102.SZ)在任一交易日
前的连续30个交易日中有
至少20个交易日(包括本
数)收盘点数较上市公司因
本次交易停牌首日前一交易
日(即2020年4月3日)的
收盘点数(即2,195.95点)
跌幅达到或超过20%;且浩
丰科技股票价格在任一交易
日前的连续30个交易日中
有至少20个交易日较上市
公司因本次交易停牌首日前
一交易日(即2020年4月3
日)收盘价(即7.10元/股)
跌幅达到或者超过20%。


在可调价期间内的任一交易
日,若调价触发条件满足,
上市公司有权在调价基准日
后的五个交易日内召开董事
会审议决定是否按照本价格
调整方案对本次发行股份购
买资产的发行价格进行调
整。


上市公司董事会审议决定对
发行价格进行调整的,则本
次发行的发行价格调整为不
低于调价基准日前20个交
易日、60个交易日或者120
个交易日(不包括调价基准

浩丰科技审议同意本次发
行股份购买资产的股东大会
决议公告日至深圳证券交易
所审核通过并经中国证监会
予以注册前(不含当日),浩
丰科技董事会有权在触发下
述向下调整价格条件之日起
5日内召开会议审议决定是
否对发行价格进行向下调
整:

① 【创业板综
(399102.SZ)】在任一
交易日前的连续30个交
易日中有至少20个交易
日(包括本数)收盘点
数较上市公司董事会决
议公告日前一交易日即
2020年6月29日的收盘
点数(即【2,628.48】点)
跌幅超过20%(包括
20%),




②上市公司股价在任一交易
日前的连续30个交易日中
有至少20个交易日较上市
公司董事会决议公告日前一
交易日(即2020年6月29
日)收盘价(即5.66元/股)
跌幅超过20%(包括20%)。


如上市公司董事会决定对发
行价格进行调整的,发行价
格调价基准日为可调价期间
内首次触发前述价格调整条




日当日)的公司股票交易均
价之一的90%。


件的首个交易日当日。本次
发行股份购买资产的发行价
格调整为不低于调价基准日
前20个交易日、60个交易
日或者120个交易日(不包
括调价基准日当日)的公司
股票交易均价之一的80%。


尚需审批程序

本预案所述本次发行股份购
买资产并募集配套资金暨关
联交易相关事项的生效和完
成尚需取得有关审批机关的
批准或核准,包括本公司第
二次董事会批准、股东大会
审议通过本次交易方案、中
国证监会核准本次交易方案
等。


本次募集配套资金以发行股
份购买资产为前提条件,但
募集配套资金成功与否并不
影响发行股份购买资产的实
施,募集配套资金的最终发
行数量将以中国证监会核准
的发行数量为准。


本预案所述本次发行股份购
买资产并募集配套资金暨关
联交易相关事项的生效和完
成尚需取得有关审批机关的
批准或注册,包括本公司第
二次董事会批准、股东大会
审议通过本次交易方案、取
得深交所审核通过并经中国
证监会予以注册等。


本次募集配套资金以发行股
份购买资产为前提条件,但
募集配套资金成功与否并不
影响发行股份购买资产的实
施,募集配套资金的最终发
行数量将以取得深交所审核
通过并经中国证监会予以注
册的数量为准。




本次发行股份购买资产并配套募集资金方案的调整事项主要涉及发行股份
购买资产的发行价格及定价基准日、发行价格调整机制、尚需审批程序的表述。


二、本次交易方案概述

本次交易浩丰科技拟以发行股份的方式购买信远通100%股权,同时向不超
过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份数量
不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金金额不超过本次交易中
以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。


本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但募集配套资金成功与
否并不影响发行股份购买资产的实施,募集配套资金的最终发行数量将以取得深
交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。具体情况如下:

(一)发行股份购买资产


上市公司向交易对方孙成文、张刚、张健、王磊、杨静、赵红宇、陈昌峰、
陈蓉以发行A股普通股的方式购买其合计持有的信远通100%股权。


由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中,本次交易中标的
资产的估值暂未确定。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资
格的评估机构出具的评估报告为基础,经交易各方协商确定。


本次交易中,上市公司发行A股普通股购买资产的股份发行定价基准日为
上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日。本次发行价格为4.57元/股,不
低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。


(二)非公开发行股票募集配套资金

浩丰科技本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金,发
行对象不超过35名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证
券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。上述
特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。


本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定
价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在取得深交所
审核通过并经中国证监会予以注册本次交易书面文件后,由董事会与独立财务顾
问(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购
报价情况确定。


募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

最终发行数量将在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册本次交易书面
文件后,由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。


募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后,将用于标的公司的项目
建设、补充上市公司和标的公司的流动资金等,募集资金具体用途及金额将在重
组报告书中予以披露。


本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终配套融资
发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。在本次配套募集资金到
位之前,公司若根据实际情况自筹资金先行支出,则在配套募集资金到位后,将
使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。



募集配套资金认购方锁定期安排如下:自该等股份发行上市之日起6个月内
不转让。本次交易实施完成后,交易对方及募集配套资金交易对方取得的因上市
公司送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守前述股份锁定安排。


三、标的资产预估值情况

截至本预案签署日,本次交易标的的审计、评估工作尚未完成,预估值尚未
确定。


本次重组涉及的标的企业最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业
务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定,相关审
计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。


四、本次交易预计构成重大资产重组

本次交易的标的资产预估值及交易作价尚未确定,但本次交易的标的资产预
估值及交易作价预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准,
构成上市公司重大资产重组。


同时,本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产,根据《重组管理办法》、
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》、《创业板上市公司
持续监管办法(试行)》规定,本次交易需提交深交所审核通过并经中国证监会
予以注册后方可实施。


五、本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内,孙成文持有上市公司20.32%的股权,为上市公司实
际控制人。孙成文持有本次交易标的30%的股权。本次交易完成后孙成文仍控制
浩丰科技


因此,本次交易不会导致上市公司实际控制权变更,不适用《重组管理办法》
第十三条规定的情形,不构成重组上市。


六、本次交易构成关联交易


本次交易中,上市公司向孙成文发行股份购买其持有的标的公司30%股权,
孙成文是上市公司实际控制人。因此本次交易构成关联交易。


上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时,关联董事须回避表决;上市
公司召开监事会审议本次交易相关议案时,关联监事须回避表决;上市公司召开
股东大会审议本次交易相关议案时,关联股东须回避表决。


七、发行股份购买资产并募集配套资金情况

(一)发行股份购买资产

1、发行股票的种类与面值

浩丰科技本次发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人民币普通股
(A股),每股面值为人民币1.00元。


2、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。


本次发行股份购买资产的发行对象为孙成文、张刚、张健、王磊、杨静、赵
红宇、陈昌峰、陈蓉。


3、审计、评估基准日

本次发行股份购买资产标的公司的审计、评估基准日为2020年6月30日。


4、标的资产的定价方式、定价依据和交易价格

标的资产最终交易价格以具备相应业务资质(如需)的机构出具的评估报告
确认的标的资产评估结果为定价参考依据,由交易各方协商后确定。


5、上市地点

本次发行股份购买资产新增的股份在深交所上市交易。


6、发行价格

本次交易发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届
董事会第十次会议决议公告日。



发行股份购买资产的股份发行价格为4.57元/股,不低于定价基准日前20
个交易日浩丰科技股票交易均价的80%。


董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=决议公告日前20个交易日
股票交易总额/决议公告日前20个交易日股票交易总量。据此计算,本次发行股
份的价格为4.57元/股,不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的80%。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,如浩丰科技实施其他现金
分红、送股、资本公积金转增股本等事项,则将根据中国证监会及深圳证券交易
所的相关规定对本次发行价格作相应调整;如中国证监会及深圳证券交易所对发
行价格的确定进行政策调整,则发行价格将作相应调整,具体调整方式以浩丰科
技股东大会决议内容为准。


本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120
个交易日的公司股票交易均价如下:

定价基准日

交易均价(元/股)

交易均价×80%(元/股)

前20个交易日均价

5.71

4.57

前60个交易日均价

6.24

5.00

前120个交易日均价

6.19

4.96



本次交易选择以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场
参考价,主要理由分析如下:

(1)本次发行股份定价方法符合相关规定

根据《创业板上市公司持续监管办法(试行)》的规定,上市公司发行股份
的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均
价之一。


公司本次发行股份购买资产以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
作为市场参考价,符合《创业板上市公司持续监管办法(试行)》的基本规定。


(2)市场参考价的选择是交易双方协商的结果


经充分考虑浩丰科技的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益,在商业谈判的基础上,本次交易各方选择以定
价基准日前20个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。


(3)本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序

本次发行价格的定价依据将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护
上市公司及中小股东的利益。发行价格已经公司董事会审议通过,独立董事发表
了同意意见,并拟提交股东大会审议通过,从程序上充分反映中小股东的意愿,
切实保障上市公司及中小股东的利益。


7、发行价格调整机制

浩丰科技审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至深圳
证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册前(不含当日),浩丰科技董事会
有权在触发下述向下调整价格条件之日起5日内召开会议审议决定是否对发行
价格进行向下调整:

① 【创业板综指(399102.SZ)】在任一交易日前的连续30个交易日
中有至少20个交易日(包括本数)收盘点数较上市公司董事会决议
公告日前一交易日即2020年6月29日的收盘点数(即【2,628.48】
点)跌幅超过20%(包括20%);






② 上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交
易日较上市公司董事会决议公告日前一交易日(即2020年6月29
日)收盘价(即5.66元/股)跌幅超过20%(包括20%)。





如上市公司董事会决定对发行价格进行调整的,发行价格调价基准日为可调
价期间内首次触发前述价格调整条件的首个交易日当日。本次发行股份购买资产
的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交
易日(不包括调价基准日当日)的公司股票交易均价之一的80%。调整后的发行
价格无须提交上市公司股东大会再次审议。可调价期间内,上市公司仅对发行价
格进行一次调整,若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整,再次


触发价格调整条件时,不再进行调整。上市公司董事会决定不对发行价格进行调
整的,则后续不再对发行价格进行调整。


本次交易标的资产的交易价格不进行调整。如浩丰科技根据前款规定对发行
价格进行调整,浩丰科技向交易对方非公开发行股份数量根据调整后的发行价格
进行相应调整,即浩丰科技向交易对方非公开发行新股数量=标的资产的交易价
格/调整后的发行价格。


8、发行数量

本次交易中,浩丰科技向交易对方发行的股份数量将以具有证券、期货相关
业务资格的评估机构出具并经相关主管部门备案的评估报告为基础,经交易各方
协商确定,并以深圳证券交易所和中国证监会认可批准的数量为准。


在定价基准日至发行日期间,如浩丰科技实施其他现金分红、送红股、资本
公积金转增股本等事项,则将根据中国证监会及深圳证券交易所交所的相关规定
对发行价格作相应调整,发行数量随之调整。如中国证监会及深圳证券交易所对
发行价格的确定进行政策调整,则发行数量将作相应调整,具体调整方式以浩丰
科技股东大会决议内容为准。


9、本次发行股份锁定期安排

孙成文在本次交易中取得的浩丰科技的股份,自股份发行结束之日起36个
月内不得转让。本次交易完成后6个月内如浩丰科技股票连续20个交易日的收
盘价均低于发行价,或者交易完成后6个月浩丰科技股票期末收盘价低于发行价
的,则孙成文持有的浩丰科技的股份锁定期自动延长6个月。张刚在本次交易中
取得的浩丰科技的股份,自股份发行结束之日起36个月内不得转让。张健、王
磊、杨静、赵红宇、陈昌峰、陈蓉在本次交易中取得的浩丰科技的股份,自股份
发行结束之日起12个月内不得转让。


本次交易完成后,交易对方基于本次交易取得的浩丰科技股份因浩丰科技
配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定
安排。交易对方因本次交易取得的浩丰科技股份及其因浩丰科技分配股票股利、
资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份在锁定期届满后减持还需遵守法律、
法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及浩丰科技《公司章程》的相关规定


10、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共
同享有。


11、标的公司过渡期间损益归属

标的资产过渡期间产生的盈利归属于上市公司拥有;产生的亏损由交易对方
向上市公司进行补足。过渡期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的
结果确定。过渡期间指自评估(审计)基准日至交割完成日止的期间。


12、人员安置

本次发行股份购买资产不涉及人员安置的问题。


13、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

浩丰科技及交易对方应当于《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资
产协议的补充协议之一》生效之日起60日内将标的资产变更登记至浩丰科技
下,自交割完成之日起浩丰科技即成为标的资产的合法所有者,享有并承担与标
的资产有关的一切权利和义务。为履行标的资产的交割登记相关的手续,各方将
密切合作并采取一切必要的行动。


除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资
产协议》、《发行股份购买资产协议的补充协议之一》项下其应履行的任何义务,
或违反其在《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议的补充协议之
一》项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成其违约,守约方有权要求违约方
继续履行、承担违约责任并赔偿全部损失。一方迟延履行协议约定义务的,应当
支付迟延履行违约金。一方违反协议约定的,如在守约方给予的合理的宽限期内
仍未适当履行或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救的,则守约方有权解
除协议并要求违约方支付违约金1000万元,如违约金不足以补偿守约方损失的,
违约方还应当另行赔偿守约方的全部损失。


14、决议的有效期

本次发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日
起12个月。如果公司已于该有效期内取得深圳证券交易所审核通过并经中国证
监会予以注册本次交易书面文件,则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。



(二)募集配套资金

浩丰科技本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金,发
行对象不超过35名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证
券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。上述
特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。


本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定
价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在取得深交所
审核通过并经中国证监会予以注册本次交易书面文件后,由董事会与独立财务顾
问(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购
报价情况确定。


募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

最终发行数量将在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册本次交易书面
文件后,由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。


募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后,将用于标的公司的项目
建设、补充上市公司和标的公司的流动资金等,募集资金具体用途及金额将在重
组报告书中予以披露。


本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终配套融资
发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。在本次配套募集资金到
位之前,公司若根据实际情况自筹资金先行支出,则在配套募集资金到位后,将
使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。


募集配套资金认购方锁定期安排如下:自该等股份发行上市之日起6个月内
不转让。本次交易实施完成后,交易对方及募集配套资金交易对方取得的因浩丰
科技送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守前述股份锁定安排。


八、本次交易的业绩承诺及补偿情况

截至本预案签署日,本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息
披露的真实性、准确性,待相关审计、评估等工作完成后,上市公司将根据《重
组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》的相


关要求与交易对方就补偿事项进行协商,并与负有补偿义务的交易对方签署盈利
预测补偿协议,相关情况将在重组报告书中予以披露。


九、本次重组对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前,浩丰科技主营业务是提供IT系统综合解决方案和酒店、家庭
传媒服务,主要向金融(银行、保险)、工商企业(制造、商业流通与服务)、
政府及公共事业等行业提供基于云计算架构和大数据商业智能的IT系统综合解
决方案。本次交易标的是一家向党政机关、军队及军工企业等客户提供基于超融
合架构的云数据中心解决方案及相关产品、运维服务的提供商,与上市公司现有
业务具有协同性。


本次交易完成后,上市公司将进一步提升在云计算领域的技术能力、拓展在
云计算领域的服务范围、促进IT系统解决方案的相关业务开展。


(二)对主要财务指标的影响

本次交易完成后,上市公司将持有信远通100%股权,上市公司总资产、净
资产、归属于母公司所有者的净利润将得以提高,有利于增强上市公司的盈利能
力,实现股东利益的最大化。


(三)本次交易对上市公司关联交易情况的影响

本次交易中,上市公司向孙成文发行股份购买其持有的标的公司30%股权,
孙成文是上市公司实际控制人。因此本次交易构成关联交易。


本次交易完成后,上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公
正的原则,严格按照相关法律法规的规定执行并履行披露义务,不会损害上市公
司及全体股东的利益。


(四)本次交易完成后上市公司仍满足上市条件

本次交易完成后,预计上市公司的股本总额将超过4亿元,其中社会公众股
占公司总股本的比例不少于10%,符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超


过四亿元,公开发行股份的比例为10%以上”的要求,上市公司股权分布不存在
《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。


十、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序

本次重组方案实施前尚需取得有关批准,取得批准前本次重组方案不得实
施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下:

(一)本次交易已履行的决策程序及批准情况

1、本次交易议案已履行标的公司内部决策程序;

2、本次交易议案已经上市公司第四届董事会第六次会议审议通过;

3、本次交易修订议案已经上市公司第四届董事会第十次会议审议通过。


(二)本次交易尚需履行的程序

本次交易方案尚需获得的批准或注册,包括但不限于:

1、本次交易正式方案经标的公司内部决策机构审议通过;

2、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过;

3、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过;

4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。


上述批准或注册均为本次交易的前提条件,本次交易能否取得上述批准、注
册以及取得上述批准、注册的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

本次重组方案的实施以取得上述全部批准或注册为前提,未取得前述批准或注册
前不得实施。


十一、本次重组相关方做出的重要承诺

(一)上市公司及其全体董监高人员、上市公司控股股东及其一致行动人
作出的重要承诺

承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

浩丰科技

关于提供资料
真实、准确、
完整的承诺函

1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真
实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏;

2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,




资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的
签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授
权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏;

3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务,不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;

4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件的内容
均真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对本次交易的信息披露和申请文件
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连
带的法律责任。


关于无违法违
规行为及不存
在内幕交易的
的承诺函

1、本公司最近三十六个月内不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情形;

2、本公司最近三十六个月内不存在受到重大行政处罚、
刑事处罚的情形,亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情
形。


3、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责,
不存在其他重大失信行为。


4、本公司最近十二个月内不存在损害投资者合法权益
和社会公共利益,不存在违规对外提供担保或者资金被
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情
形。


5、本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易
的信息进行内幕交易;最近三年不存在因涉嫌内幕交易
被立案调查或立案侦查的情形;不存在因内幕交易受到
行政处罚或者刑事处罚的情形。


浩丰科技
事、监事、高
级管理人员

关于提供资料
真实、准确、
完整的承诺函

1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,
副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致;所有文
件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资
者造成损失的,本人将依法承担个别及连带的法律责
任。


2、本人保证就本次重组已履行了法定的披露和报告义
务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项。


3、本人保证为本次重组所出具的说明及声明承诺均为
真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏承担个别及连带的法律责任。


4、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚




假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因本次重组的信
息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人将依法
承担个别及连带的法律责任。


5、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论
以前,本人将不转让本人在上市公司拥有权益的股份
(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由
上市公司董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司申请锁定;未在两个交易日内提
交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会
未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
司报送本人的身份信息和账户信息的,授权深圳证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


6、本人保证,如违反上述承诺,本人愿意承担相应法
律责任。


关于无违法违
规行为及不存
在内幕交易的
的承诺函

1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的
情形。


2、本人具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,
不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八
条规定的行为,最近三年未受到过行政处罚(与证券市
场明显无关的除外)或者刑事处罚,最近十二个月内不
存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的
情况。


3、本人未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的
信息进行内幕交易;最近三年不存在因涉嫌内幕交易被
立案调查或立案侦查的情形;不存在因内幕交易受到行
政处罚或者刑事处罚的情形。


关于股份减持
计划的说明

1、本次重组中,自上市公司股票复牌之日起至本次重
组实施完毕期间,本人暂无减持上市公司股份的计划
(如适用),但如本人届时减持上市公司股份的,本人
将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及
规范性文件以及本人所作公开承诺(如有)中关于股份
减持的规定及要求,并依法及时履行所需的信息披露义
务。





2、本人承诺本次重组实施完毕后亦将继续严格执行《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及
本人所作公开承诺(如有)中关于股份减持的规定及要
求。


3、若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等有
权机关对减持事宜有新规定的,本人也将严格遵守相关
规定。


4、如违反上述承诺,本人减持上市公司股份的收益归
上市公司所有,赔偿因此给上市公司造成的一切直接和
间接损失,并承担相应的法律责任。


孙成文

关于保持北京
浩丰创源科技
股份有限公司
独立性的承诺


本次重组前,上市公司独立于本人,本次重组完成后,
本人将继续保持上市公司的独立性,在业务、资产、人
员、财务、机构上遵循五分开原则,遵守中国证券监督
管理委员会有关规定,不利用上市公司违规提供担保,
不占用上市公司资金,不与上市公司形成同业竞争。


关于避免同业
竞争的承诺函

1、截至本承诺函出具日,本人及本人全资或控股的其
他企业不实际从事与上市公司及其控股子公司(含标的
公司在内的控股子公司,下同)主营业务相同或相似的
任何业务及活动。


2、本人将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规
定采取有效措施,避免与上市公司及其控股子公司产生
同业竞争,承诺将促使本人全资或控股的其他企业采取
有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞
争。


3、如本人及本人全资或控股的其他企业获得与上市公
司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机
会,本人将尽最大努力,使该等业务机会提供给上市公
司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得
该等业务机会,则本人承诺采取法律、法规及中国证券
监督管理委员会许可的方式加以解决(但上市公司及其
控股子公司自愿放弃该等业务机会的除外)。


关于规范关联
交易的承诺函

1、本次重组完成后,本人及本人控制的企业与上市公
司之间将尽量避免新增非必要关联交易。在进行确有必
要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允
价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范
性文件的规定履行交易批准程序及信息披露义务,保证
不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。


2、本人承诺不利用上市公司控股股东地位,损害上市
公司及其他股东的合法利益。本次重组完成后,本人将
继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司
章程的有关规定行使股东权利;在上市公司股东大会对
有关涉及本人的关联交易进行表决时,履行回避表决的




义务。


3、在持有上市公司股份期间,本人承诺不会非法或违
规占用上市公司的资金、资产。


4、本人因违反本承诺而致使本次重组完成后的上市公
司及其控股子公司遭受损失,本人将承担相应的赔偿责
任。


关于无违法违
规行为及不存
在内幕交易的
的承诺函

1、本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情形,不存在任何尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。


2、本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未
履行在证券交易市场做出的承诺,以及被中国证券监督
管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情形。


3、本人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。


4、本人及本人全资或控股的其他企业未泄露本次交易
的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易;最近
三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的
情形;不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的
情形。


关于股份减持
计划的说明

1、本次交易中,自上市公司股票复牌之日起至本次交
易实施完毕期间,本人暂不存在减持上市公司股份的计
划(如适用),但如本人届时减持上市公司股份的,本
人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及
规范性文件以及本人所作公开承诺(如有)中关于股份
减持的规定及要求,并依法及时履行所需的信息披露义
务。


2、本人承诺本次交易实施完毕后亦将继续严格执行《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及
本人所作公开承诺(如有)中关于股份减持的规定及要
求。


3、若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等有
权机关对减持事宜有新规定的,本人也将严格遵守相关
规定。


4、如违反上述承诺,本人减持上市公司股份的收益归
上市公司所有,赔偿因此给上市公司造成的一切直接和
间接损失,并承担相应的法律责任。




(二)标的公司及交易对方作出的重要承诺


承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

孙成文

关于标的资产
权属情况的说
明与承诺函

1、标的公司系依法设立且有效存续,不存在根据法律、
法规及规范性文件及其《公司章程》应予终止的情形。

本人已依法对交易资产履行法定出资义务且来源合法,
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人
作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影
响其合法存续、正常经营的情况。


2、本人对标的股权拥有合法、完整的所有权,本人真
实持有该标的股权,不存在委托持股、信托持股等替他
人持有或为他人利益而持有的情形;作为标的股权的所
有者,本人有权将标的股权转让给上市公司。


3、标的股权上不存在任何质押或担保,未被司法冻结、
查封或设置任何权利限制,不存在法律法规或标的公司
《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形,也不存
在涉及任何未决或可预见的诉讼、仲裁等重大争议或者
存在妨碍权属转移的其他情形,或其他可能引致诉讼或
可能引致潜在纠纷的其他情形。


4、本人进行本次重组符合《中华人民共和国公司法》
等以及标的公司《公司章程》的有关规定,不存在法律
障碍。


关于股份锁定
的承诺

1、在本次重组中以本人持有的标的公司股份所认购而
取得的上市公司股份,自发行结束之日起36个月届满
之日前,本人将不以任何方式转让,包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让。


2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20
个交易日的收盘价均低于发行价,或者本次重组完成后
6个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的,则本人
持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。


3、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论
以前,本人将不转让本人在上市公司拥有权益的股份
(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由
上市公司董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司申请锁定;未在两个交易日内提
交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会
未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
司报送本人的身份信息和账户信息的,授权深圳证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。





承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

4、本人基于本次重组而取得的上市公司送红股、转增
股本等原因作为孳息所产生的股份,亦遵照前述锁定期
进行锁定。


若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相
符,本人同意根据相关监管规定进行相应调整。股份锁
定期之后按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
的有关规定执行。


关于提供资料
真实、准确、
完整的承诺函

1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,
副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致;所有文
件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资
者造成损失的,本人将依法承担个别及连带的法律责
任。


2、本人保证就本次重组已履行了法定的披露和报告义
务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项。


3、本人保证为本次重组所出具的说明及声明承诺均为
真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏承担个别及连带的法律责任。


4、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因本次重组的信
息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人将依法
承担个别及连带的法律责任。


5、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论
以前,本人将不转让本人在上市公司拥有权益的股份
(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由
上市公司董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司申请锁定;未在两个交易日内提
交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会
未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
司报送本人的身份信息和账户信息的,授权深圳证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁




承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


6、本人保证,如违反上述承诺,本人愿意承担相应法
律责任。


关于未受处罚
及不存在内幕
交易的声明

1、本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情形,不存在任何尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。


2、本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未
履行在证券交易市场做出的承诺,以及被中国证券监督
管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情形。


3、本人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。


4、本人及本人控制的机构未泄露本次交易的内幕信息
或利用本次交易的信息进行内幕交易;最近三年不存在
因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形;不存在
因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形。


本人保证,如违反上述承诺,本人愿意承担相应法律责
任。


关于主体资格
及关联关系的
承诺

1、截至本承诺函出具之日,本人为具有完全民事行为
能力及完全民事权利能力的中国籍自然人,具备参与、
实施本次重组的主体资格。


2、截至本承诺函出具之日,本人为上市公司的实际控
制人。


3、截至本承诺函出具之日,本人与本次重组的交易对
方不存在关联关系及一致行动关系。


4、截至本承诺函出具之日,本人与本次重组的独立财
务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联
关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,相关中介
机构具有独立性。


张刚

关于标的资产
权属情况的说
明与承诺函

1、标的公司系依法设立且有效存续,不存在根据法律、
法规及规范性文件及其《公司章程》应予终止的情形。

本人已依法对交易资产履行法定出资义务且来源合法,
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人
作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影
响其合法存续、正常经营的情况。


2、本人对标的股权拥有合法、完整的所有权,本人真
实持有该标的股权,不存在委托持股、信托持股等替他
人持有或为他人利益而持有的情形;作为标的股权的所
有者,本人有权将标的股权转让给上市公司。


3、标的股权上不存在任何质押或担保,未被司法冻结、
查封或设置任何权利限制,不存在法律法规或标的公司
《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形,也不存




承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

在涉及任何未决或可预见的诉讼、仲裁等重大争议或者
存在妨碍权属转移的其他情形,或其他可能引致诉讼或
可能引致潜在纠纷的其他情形 。


4、本人进行本次重组符合《中华人民共和国公司法》
等以及标的公司《公司章程》的有关规定,不存在法律
障碍。


关于股份锁定
的承诺

1、在本次重组中以本人持有的标的公司股份所认购而
取得的上市公司股份,自发行结束之日起36个月届满
之日前,本人将不以任何方式转让,包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让。


2、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论
以前,本人将不转让本人在上市公司拥有权益的股份
(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由
上市公司董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司申请锁定;未在两个交易日内提
交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会
未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
司报送本人的身份信息和账户信息的,授权深圳证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


3、本人基于本次重组而取得的上市公司送红股、转增
股本等原因作为孳息所产生的股份,亦遵照前述锁定期
进行锁定。


若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相
符,本人同意根据相关监管规定进行相应调整。股份锁
定期之后按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
的有关规定执行。


关于提供资料
真实、准确、
完整的承诺函

1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,
副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致;所有文
件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资
者造成损失的,本人将依法承担个别及连带的法律责
任。


2、本人保证就本次重组已履行了法定的披露和报告义




承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项。


3、本人保证为本次重组所出具的说明及声明承诺均为
真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏承担个别及连带的法律责任。


4、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因本次重组的信
息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人将依法
承担个别及连带的法律责任。


5、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论
以前,本人将不转让本人在上市公司拥有权益的股份
(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由
上市公司董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司申请锁定;未在两个交易日内提
交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会
未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
司报送本人的身份信息和账户信息的,授权深圳证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


6、本人保证,如违反上述承诺,本人愿意承担相应法
律责任。


关于未受处罚
及不存在内幕
交易的声明

1、本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情形,不存在任何尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。


2、本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未
履行在证券交易市场做出的承诺,以及被中国证券监督
管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情形。


3、本人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。


4、本人及本人控制的机构(如有)未泄露本次交易的
内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易;最近三
年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情
形;不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情




承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

形。


本人保证,如违反上述承诺,本人愿意承担相应法律责
任。


关于主体资格
及关联关系的
承诺

1、截至本承诺函出具之日,本人为具有完全民事行为
能力及完全民事权利能力的中国籍自然人,具备参与、
实施本次重组的主体资格。


2、截至本承诺函出具之日,本人与上市公司控股股东、
持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或
其他权益关系;本人没有向上市公司推荐其他董事、监
事或者高级管理人员;本人亦不存在其他可能被证券监
管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存
在特殊关系的其他关联关系。


3、截至本承诺函出具之日,本人与本次重组的其他交
易对方不存在关联关系及一致行动关系。


4、截至本承诺函出具之日,本人与本次重组的独立财
务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联
关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,相关中介
机构具有独立性。


张健、赵红宇、
杨静、王磊、
陈昌峰、陈蓉

关于标的资产
权属情况的说
明与承诺函

1、标的公司系依法设立且有效存续,不存在根据法律、
法规及规范性文件及其《公司章程》应予终止的情形。

本人已依法对交易资产履行法定出资义务且来源合法,
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人
作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影
响其合法存续、正常经营的情况。


2、本人对标的股权拥有合法、完整的所有权,本人真
实持有该标的股权,不存在委托持股、信托持股等替他
人持有或为他人利益而持有的情形;作为标的股权的所
有者,本人有权将标的股权转让给上市公司。


3、标的股权上不存在任何质押或担保,未被司法冻结、
查封或设置任何权利限制,不存在法律法规或标的公司
《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形,也不存
在涉及任何未决或可预见的诉讼、仲裁等重大争议或者
存在妨碍权属转移的其他情形,或其他可能引致诉讼或
可能引致潜在纠纷的其他情形。


4、本人进行本次重组符合《中华人民共和国公司法》
等以及标的公司《公司章程》的有关规定,不存在法律
障碍。


关于股份锁定
的承诺

1、在本次重组中以本人持有的标的公司股份所认购而
取得的上市公司股份,自发行结束之日起12个月届满
之日前,本人将不以任何方式转让,包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让。


2、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被




承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论
以前,本人将不转让本人在上市公司拥有权益的股份
(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由
上市公司董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司申请锁定;未在两个交易日内提
交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会
未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
司报送本人的身份信息和账户信息的,马来西亚云顶赌场登入:授权深圳证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


3、本人基于本次重组而取得的上市公司送红股、转增
股本等原因作为孳息所产生的股份,亦遵照前述锁定期
进行锁定。


若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相
符,本人同意根据相关监管规定进行相应调整。股份锁
定期之后按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
的有关规定执行。


关于提供资料
真实、准确、
完整的承诺函

1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,
副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致;所有文
件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资
者造成损失的,本人将依法承担个别及连带的法律责
任。


2、本人保证就本次重组已履行了法定的披露和报告义
务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项。


3、本人保证为本次重组所出具的说明及声明承诺均为
真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏承担个别及连带的法律责任。


4、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因本次重组的信
息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人将依法
承担个别及连带的法律责任。


5、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、




承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论
以前,本人将不转让本人在上市公司拥有权益的股份
(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由
上市公司董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司申请锁定;未在两个交易日内提
交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会
未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
司报送本人的身份信息和账户信息的,授权深圳证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


6、本人保证,如违反上述承诺,本人愿意承担相应法
律责任。


关于未受处罚
及不存在内幕
交易的声明

1、本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情形,不存在任何尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。


2、本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未
履行在证券交易市场做出的承诺,以及被中国证券监督
管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情形。


3、本人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。


4、本人及本人控制的机构(如有)未泄露本次交易的
内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易;最近三
年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情
形;不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情
形。


本人保证,如违反上述承诺,本人愿意承担相应法律责
任。


关于主体资格
及关联关系的
承诺

1、截至本承诺函出具之日,本人为具有完全民事行为
能力及完全民事权利能力的中国籍自然人,具备参与、
实施本次重组的主体资格。


2、截至本承诺函出具之日,本人与上市公司控股股东、
持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或
其他权益关系;本人没有向上市公司推荐其他董事、监
事或者高级管理人员;本人亦不存在其他可能被证券监
管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存
在特殊关系的其他关联关系。





承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

3、截至本承诺函出具之日,本人与本次重组的其他交
易对方不存在关联关系及一致行动关系。


4、截至本承诺函出具之日,本人与本次重组的独立财
务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联
关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,相关中介
机构具有独立性。


信远通

关于提供资料
真实、准确、
完整的承诺函

1、本公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、
准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏;

2、本公司将及时向上市公司提供本次重组的相关信息,
并保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签
名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏;

3、本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并承诺对本公司所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担法律责任。


4、本公司保证就本次重组已履行了法定的披露和报告
义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项。


5、如因本公司提供的信息虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法
承担赔偿责任。




十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

针对本次重组,上市公司控股股东孙成文以及上市公司全体董事、监事、高
级管理人员出具了关于股份减持计划的说明,具体详见本预案“重大事项提示”

之“十、本次重组相关方作出的重要承诺”。


十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

(一)确保本次交易定价公允、公平、合理

本次交易中,公司拟聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构对标的资
产进行评估。资产评估机构在评估过程中将实施相应的评估程序,遵循客观性、


独立性、公正性、科学性原则,运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法,
选用的参照数据、资料可靠。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货
相关业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础,由交易各方另行协
商确定。


(二)严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》、《上市公司信息披
露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、
法规、部门规章和规范性文件的相关要求,切实履行信息披露义务。本预案披露
后,上市公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法规的要求,及时、准确、
公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事
件与本次重组的进展情况。


(三)严格履行相关程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行审议和信
息披露。本次预案(修订稿)在提交董事会审议时,独立董事就该事项发表了独
立意见。待相关审计、评估工作完成后,上市公司将编制重组报告书并再次提交
董事会讨论,独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。


根据《重组管理办法》等有关规定,上市公司董事会将在审议本次交易方案
的股东大会召开前发布提示性公告,提醒股东参加审议本次交易方案的股东大
会。公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集审议本次交易方案的
股东大会,确保股东大会正常召开和股东依法行使表决权,保证股东大会各项议
案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。


(四)股份锁定安排

本次交易对方对其认购的股份出具了股份锁定承诺,具体详见本预案“重大
事项提示”之“十、本次重组相关方作出的重要承诺”。


十四、待补充披露的信息提示


本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货相关
业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估,请投资者审慎使用。


本次重大资产重组涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务资格的会计
师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告,经审计的历史财务数据、
资产评估结果将在重组报告书中予以披露。


十五、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司拟聘请平安证券担任本次交易的独立财务顾问,平安证券经中国证监
会批准依法设立,具备保荐机构资格。





第二章 重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

(一)审批风险

本次交易方案尚需获得的批准或注册,包括但不限于:

1、本次交易正式方案经标的公司内部决策机构审议通过;

2、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过;

3、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过;

4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。


上述批准或注册均为本次交易的前提条件,本次交易能否取得上述批准、注
册以及取得上述批准、注册的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

本次重组方案的实施以取得上述全部批准或注册为前提,未取得前述批准或注册
前不得实施。


(二)交易被暂停、中止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,上市公司与交易对方在协商确定
本次重组的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,
但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为,本次
交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消
的风险。此外,若本次交易过程中,出现不可预知的重大影响事项,则本次交易
可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行,则交易需面临重新
定价的风险。在本次交易审核过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求不
断完善交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,本次交易对
方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注上述交易可能取
消的风险。


(三)财务数据未经审计及标的资产评估未完成的风险


截至本预案签署日,本次交易拟购买资产的审计、评估工作尚未完成,其经
审计的历史财务数据及资产评估结果以重组报告书中披露的为准。本预案涉及的
相关数据可能与最终结果存在一定差异,敬请投资者关注上述风险。


(四)交易作价尚未确定的风险

截至本预案签署日,鉴于标的的审计、评估工作尚未完成,本次交易标的资
产的交易作价尚未确定。本次重组涉及的标的企业最终财务数据、评估结果将在
具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估
报告后确定,相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

提请投资者注意相关风险。


(五)本次交易重组方案不确定性的风险

截至本预案签署日,标的资产的审计、评估等工作尚未完成,标的资产的评
估值尚未最终确定。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案,最终方案将在
重组报告书中予以披露,因此本次交易重组方案存在不确定性风险。


(六)本次交易完成后重组整合风险

本次交易完成后,上市公司与标的公司需要在业务体系、组织结构、管理制
度、渠道建设、技术融合等方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰富
的经验,也将充分利用双方的优势与资源,充分发挥协同效应以实现共同发展。

本次交易完成后,整合能否顺利实施存在不确定性,整合可能无法达到预期效果,
甚至可能会对上市公司乃至标的公司原有业务的运营产生不利影响,提请投资者
注意重组整合风险。


(七)募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险

公司拟向不超过35名特定投资者询价非公开发行股票募集配套资金,融资
规模不超过浩丰科技以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,且发行股份
数量不超过本次交易前浩丰科技总股本的30%。受标的公司经营、财务状况变化
及监管政策导向等因素的影响,上述募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。

在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下,公司将通过自有资金或
其他融资方式筹集相应的资金,将对公司的资金使用和财务状况产生影响。



二、标的公司的经营风险

(一)行业竞争加剧的风险

信远通是一家基于超融合架构的云数据中心解决方案及相关产品、运维服务
的提供商,自成立以来致力于云计算领域关键技术研发。随着行业的快速发展,
本行业市场竞争呈逐步加剧的态势,参与的企业主要包括传统大型IT企业、电
信运营商、互联网运营商、系统集成商、软件创业型企业和国际品牌厂商等。尽
管行业内厂商数量较多,但由于云数据中心涉及产品技术范围广泛,单一企业难
以掌握云数据中心领域的全部技术,市场总体的品牌集中度不高。随着我国云数
据中心行业的快速发展,行业内领先企业的技术创新能力、产品研发能力不断提
升,云数据中心主要的市场份额将向具有一定技术实力和品牌知名度的厂家汇
聚,市场集中度正在逐步提高。因此,标的公司如果不能保持并强化自身核心技
术优势、不断提升服务质量,在未来的经营过程中将面临竞争压力。


(二)客户领域较为集中的风险

报告期内,信远通的主要业务为向党政机关、军队及军工企业等客户提供基
于超融合架构的云数据中心解决方案及相关产品、运维服务,目前标的公司客户
领域集中度较高,若在未来业务发展中不能在已有领域或新的行业开拓增量客
户,将对信远通的持续、快速增长和市场占有率的提升带来一定的不利影响。


(三)技术升级迭代风险

标的公司所属行业属于技术密集型行业,云数据中心基础架构建设的过程中
将不断涌现创新产品和创新模式,在数据存储、系统运行等核心性能方面都面临
较快的技术升级迭代。标的公司如果不能准确把握行业发展趋势和技术发展趋
势,针对性地投入研发和开发产品,导致产品性能和服务质量落后于竞争对手,
在未来的经营过程中可能将面临客户流失、业务发展迟滞、市场份额下降的风险。


(四)技术泄密风险

信远通在高性能分布式存储、国产主机融合演进、多业务融合优化方面的技
术是其核心竞争力的基础。虽然信远通已对重要知识产权通过发明专利和软件著


作权等方式进行保护,并与核心技术人员约定了保密措施和责任,但仍存在因技
术人员流失、资料被恶意留存复制等因素而导致核心技术泄露的风险。


三、其他风险

(一)股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此,股票交易是一种风险较大的投资活动,投资者对
此应有充分准备。


股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,特提醒投资者必须具备风险
意识,以便做出正确的投资决策。同时,上市公司一方面将以股东利益最大化作
为公司最终目标,加强内部管理,努力降低成本,积极拓展市场,提高盈利水平;
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。


本次重组完成后,上市公司将严格按照《上市规则》等相关法律法规及公司
内部制度的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的
投资决策。


(二)不可抗力的风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。



第三章 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

1、国家政策大力支持云数据中心建设发展

近年来,我国对云数据中心行业发展给予了全方面政策支持,国务院、发改
委、工信部等多家部门均出台了文件,明确提出将大力支持此产业发展。2016
年12月,国务院出台的《“十三五”国家信息化规划》要求提升我国云计算自主
创新能力,增强云计算技术原始创新能力,尽快在云计算平台大规模资源管理与
调度、运行监控与安全保障、大数据挖掘分析等关键技术和核心软硬件上取得突
破。2018年8月,工信部发布《推动企业上云实施指南(2018-2020)》,要求
统筹协调企业上云工作,到2020年上云比例和应用深度显著提升。2019年11
月,发改委颁布《产业结构调整指导目录(2019年本)》,数据中心及新增的
云计算、大数据等条目被列入鼓励类。


2、云计算超融合技术应用迎来黄金发展期

受益于云数据中心建设日趋大型化、复杂化,采用超融合架构提供云计算服
务的趋势愈发明显,成为最具潜力的数据中心基础架构之一。根据Gartner数据
显示,2017年全球超融合市场规模约为27.43亿美元,同比增长84.62%,预计
到2022年有望超过127亿美元,全球超融合市场规模从2018年至2022年将保
持24.18%的复合增长。未来,超融合行业发展将长期保持良好态势,应用范围
也将逐步扩大,在概念、技术、产品和市场方面将迎来黄金发展期。


3、国家政策鼓励支持并购重组

近年来,国家陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策,为资本市场创造了良
好条件:2014年3月24日,国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环
境的意见》,从行政审批、交易机制等方面进行梳理,发挥市场机制作用,全面
推进并购重组市场化改革。2014年5月9日,国务院发布了《关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》,鼓励市场化并购重组,强化资本市场的产权定


价和交易功能,拓宽并购融资渠道,丰富并购支付方式。2017年8月,证监会
发文称,证监会大力推进并购重组市场化改革,支持供给侧结构性改革和实体经
济发展,强调并购重组能够激发市场活力,并购重组服务供给侧改革,助力去产
能、去库存,促进产业转型升级。


国家出台的一系列政策文件,旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业并购
及配套融资,以促进产业整合和资源优化,促进经济增长方式的转变和产业结构
的调整。本次交易符合资本市场的发展方向,有利于提高上市公司综合服务能力,
发挥协同效应,增强上市公司盈利能力。


(二)本次交易的目的

1、丰富公司产品,提升公司的综合实力

浩丰科技主营业务是提供IT系统综合解决方案和酒店、家庭传媒服务。主
要向金融(银行、保险)、工商企业(制造、商业流通与服务)、政府及公共事
业等行业提供基于云计算架构和大数据商业智能的IT系统综合解决方案。信远
通是一家向党政机关、军队及军工企业等客户提供基于超融合架构的云数据中心
解决方案及相关产品、运维服务的提供商。


浩丰科技的主要产品与信远通的超融合云数据中心产品同属于IT系统中重
要的组成部分,分别从不同细分领域为客户提供解决方案和服务,同时在网络互
联、信息安全、数据流转和共享等方面存在紧密的集成关系。本次收购完成后,
浩丰科技能够实现产业内的横向扩张,丰富公司的产品结构,满足客户多方面的
需求,提升公司的综合能力。


2、灵活整合资源,发挥二者的协同效应

(1)技术协同

浩丰科技经过长期的软件研发和客户化定制开发,掌握涉及软交换、多媒体
通信、工作流、业务规则引擎、知识发现、应用服务器等多个技术领域的核心技
术,在相关技术研发方面积累了多年的经验,培养了优秀的产品研发和交付团队。

同时,信远通专注于云计算相关的技术开发,研发方向主要集中在虚拟化、超融
合、软件定义、分布式存储算法、应用融合等。本次收购使双方能够形成更加完
整的技术体系,提高技术竞争力,形成技术协同。



(2)销售协同

信远通是一家向党政机关、军队及军工企业等客户提供基于超融合架构的云
数据中心解决方案及相关产品、运维服务的提供商。浩丰科技主要向金融(银行、
保险)、工商企业(制造、商业流通与服务)、政府及公共事业等行业提供基于
云计算架构和大数据商业智能的IT系统综合解决方案。本次收购完成后,上市
公司能够通过整合信远通的客户资源,丰富浩丰科技在党政机关、军队及军工等
行业的市场份额;同时信远通可利用浩丰科技在金融、工商企业等行业的市场优
势,拓展业务领域。此外,二者亦可共同拓展新的客户群体,进一步实现销售的
协同。


(3)采购协同

浩丰科技和信远通同处于信息技术领域,双方存在部分相同的采购商品类
别。本次收购完成后,信远通的采购流程可归并到上市公司的规范采购流程中,
共享双方优质的供应商资源,为双方获取更好的采购商务条件。


3、扩大产业布局,提升公司的盈利水平

通过本次交易,信远通将成为上市公司的全资子公司,上市公司的产业布局
将得到进一步的完善和优化、业务类型将更加丰富。在标的公司实现业绩承诺的
基础上,上市公司整体业务规模将得到大幅提升,未来盈利能力将得到加强,亦
将有利于提升上市公司的可持续发展能力,保护中小投资者的利益。


二、本次交易的具体方案

(一)发行股份购买资产

1、发行股票的种类与面值

浩丰科技本次发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人民币普通股
(A股),每股面值为人民币1.00元。


2、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。



本次发行股份购买资产的发行对象为孙成文、张刚、张健、王磊、杨静、赵
红宇、陈昌峰、陈蓉。


3、审计、评估基准日

本次发行股份购买资产标的公司的审计、评估基准日为2020年6月30日。


4、标的资产的定价方式、定价依据和交易价格

标的资产最终交易价格以具备相应业务资质(如需)的机构出具的评估报告
确认的标的资产评估结果为定价参考依据,由交易各方协商后确定。


5、上市地点

本次发行股份购买资产新增的股份在深交所上市交易。


6、发行价格

本次交易发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届
董事会第十次会议决议公告日。


发行股份购买资产的股份发行价格为4.57元/股,不低于定价基准日前20
个交易日浩丰科技股票交易均价的80%。


董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=决议公告日前20个交易日
股票交易总额/决议公告日前20个交易日股票交易总量。据此计算,本次发行股
份的价格为4.57元/股,不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的80%。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,如浩丰科技实施其他现金
分红、送股、资本公积金转增股本等事项,则将根据中国证监会及深圳证券交易
所的相关规定对本次发行价格作相应调整;如中国证监会及深圳证券交易所对发
行价格的确定进行政策调整,则发行价格将作相应调整,具体调整方式以浩丰科
技股东大会决议内容为准。


本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120
个交易日的公司股票交易均价如下:

定价基准日

交易均价(元/股)

交易均价×80%(元/股)

前20个交易日均价

5.71

4.57

前60个交易日均价

6.24

5.00

前120个交易日均价

6.19

4.96




本次交易选择以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场
参考价,主要理由分析如下:

(1)本次发行股份定价方法符合相关规定

根据《创业板上市公司持续监管办法(试行)》的规定,上市公司发行股份
的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均
价之一。


公司本次发行股份购买资产以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
作为市场参考价,符合《创业板上市公司持续监管办法(试行)》的基本规定。


(2)市场参考价的选择是交易双方协商的结果

经充分考虑浩丰科技的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益,在商业谈判的基础上,本次交易各方选择以定
价基准日前20个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。


(3)本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序

本次发行价格的定价依据将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护
上市公司及中小股东的利益。发行价格已经公司董事会审议通过,独立董事发表
了同意意见,并拟提交股东大会审议通过,从程序上充分反映中小股东的意愿,
切实保障上市公司及中小股东的利益。


7、 发行价格调整机制

浩丰科技审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至深圳
证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册前(不含当日),浩丰科技董事会
有权在触发下述向下调整价格条件之日起5日内召开会议审议决定是否对发行
价格进行向下调整:

a) 【创业板综指(399102.SZ)】在任一交易日前的连续30个交易日
中有至少20个交易日(包括本数)收盘点数较上市公司董事会决议
公告日前一交易日即2020年6月29日的收盘点数(即【2628.48】
点)跌幅超过20%(包括20%);







b) 上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交
易日较上市公司董事会决议公告日前一交易日(即2020年6月29
日)收盘价(即5.66元/股)跌幅超过20%(包括20%)。





如上市公司董事会决定对发行价格进行调整的,发行价格调价基准日为可调
价期间内首次触发前述价格调整条件的首个交易日当日。本次发行股份购买资产
的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交
易日(不包括调价基准日当日)的公司股票交易均价之一的80%。调整后的发行
价格无须提交上市公司股东大会再次审议。可调价期间内,上市公司仅对发行价
格进行一次调整,若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整,再次
触发价格调整条件时,不再进行调整。上市公司董事会决定不对发行价格进行调
整的,则后续不再对发行价格进行调整。


本次交易标的资产的交易价格不进行调整。如浩丰科技根据前款规定对发行
价格进行调整,浩丰科技向交易对方非公开发行股份数量根据调整后的发行价格
进行相应调整,即浩丰科技向交易对方非公开发行新股数量=标的资产的交易价
格/调整后的发行价格。


8、发行数量

本次交易中,浩丰科技向交易对方发行的股份数量将以具有证券、期货相关
业务资格的评估机构出具并经相关主管部门备案的评估报告为基础,经交易各方
协商确定,并以深圳证券交易所和中国证监会认可批准的数量为准。


在定价基准日至发行日期间,如浩丰科技实施其他现金分红、送红股、资本
公积金转增股本等事项,则将根据中国证监会及深圳证券交易所交所的相关规定
对发行价格作相应调整,发行数量随之调整。如中国证监会及深圳证券交易所对
发行价格的确定进行政策调整,则发行数量将作相应调整,具体调整方式以浩丰
科技股东大会决议内容为准。


9、本次发行股份锁定期安排

孙成文在本次交易中取得的浩丰科技的股份,自股份发行结束之日起36个
月内不得转让。本次交易完成后6个月内如浩丰科技股票连续20个交易日的收


盘价均低于发行价,或者交易完成后6个月浩丰科技股票期末收盘价低于发行价
的,则孙成文持有的浩丰科技的股份锁定期自动延长6个月。张刚在本次交易中
取得的浩丰科技的股份,自股份发行结束之日起36个月内不得转让。张健、王
磊、杨静、赵红宇、陈昌峰、陈蓉在本次交易中取得的浩丰科技的股份,自股份
发行结束之日起12个月内不得转让。


本次交易完成后,交易对方基于本次交易取得的浩丰科技股份因浩丰科技
配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定
安排。交易对方因本次交易取得的浩丰科技股份及其因浩丰科技分配股票股利、
资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份在锁定期届满后减持还需遵守法律、
法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及浩丰科技《公司章程》的相关规定

10、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共
同享有。


11、标的公司过渡期间损益归属

标的资产过渡期间产生的盈利归属于上市公司拥有;产生的亏损由交易对方
向上市公司进行补足。过渡期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的
结果确定。过渡期间指自评估(审计)基准日至交割完成日止的期间。


12、人员安置

本次发行股份购买资产不涉及人员安置的问题。


13、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

浩丰科技及交易对方应当于《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资
产协议的补充协议之一》生效之日起60日内将标的资产变更登记至浩丰科技
下,自交割完成之日起浩丰科技即成为标的资产的合法所有者,享有并承担与标
的资产有关的一切权利和义务。为履行标的资产的交割登记相关的手续,各方将
密切合作并采取一切必要的行动。


除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资
产协议》、《发行股份购买资产协议的补充协议之一》项下其应履行的任何义务,
或违反其在《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议的补充协议之


一》项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成其违约,守约方有权要求违约方
继续履行、承担违约责任并赔偿全部损失。一方迟延履行协议约定义务的,应当
支付迟延履行违约金。一方违反协议约定的,如在守约方给予的合理的宽限期内
仍未适当履行或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救的,则守约方有权解
除协议并要求违约方支付违约金1000万元,如违约金不足以补偿守约方损失的,
违约方还应当另行赔偿守约方的全部损失。


14、决议的有效期

本次发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日
起12个月。如果公司已于该有效期内取得深圳证券交易所审核通过并经中国证
监会予以注册本次交易书面文件,则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。


(二)募集配套资金

浩丰科技本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金,发
行对象不超过35名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证
券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。上述
特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。


本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定
价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在取得深交所
审核通过并经中国证监会予以注册本次交易书面文件后,由董事会与独立财务顾
问(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购
报价情况确定。


募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

最终发行数量将在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册本次交易书面
文件后,由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。


募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后,将用于标的公司的项目
建设、补充上市公司和标的公司的流动资金等,募集资金具体用途及金额将在重
组报告书中予以披露。



本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终配套融资
发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。在本次配套募集资金到
位之前,公司若根据实际情况自筹资金先行支出,则在配套募集资金到位后,将
使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。


募集配套资金认购方锁定期安排如下:自该等股份发行上市之日起6个月内
不转让。本次交易实施完成后,交易对方及募集配套资金交易对方取得的因浩丰
科技送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守前述股份锁定安排。


三、交易标的预估值情况

截至本预案签署日,本次交易标的的审计、评估工作尚未完成,预估值尚未
确定。本次重组涉及的标的企业最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关
业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定,相关
审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。


四、本次交易的业绩承诺及补偿情况

截至本预案签署日,本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息
披露的真实性、准确性,待相关审计、评估等工作完成后,上市公司将根据《重
组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》的相
关要求与交易对方就补偿事项进行协商,并与负有补偿义务的交易对方签署盈利
预测补偿协议,相关情况将在重组报告书中予以披露。


五、本次重组对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前,浩丰科技主营业务是提供IT系统综合解决方案和酒店、家庭
传媒服务,主要向金融(银行、保险)、工商企业(制造、商业流通与服务)、
政府及公共事业等行业提供基于云计算架构和大数据商业智能的IT系统综合解
决方案。本次交易标的是一家向党政机关、军队及军工企业等客户提供基于超融
合架构的云数据中心解决方案及相关产品、运维服务的提供商,与上市公司现有
业务具有协同性。



本次交易完成后,上市公司将进一步提升在云计算领域的技术能力、拓展在
云计算领域的服务范围、促进IT系统解决方案的相关业务开展。


(二)对主要财务指标的影响

本次交易完成后,上市公司将持有信远通100%股权,上市公司总资产、净
资产、归属于母公司所有者的净利润将得以提高,有利于增强上市公司的盈利能
力,实现股东利益的最大化。


(三)本次交易对上市公司关联交易情况的影响

本次交易中,上市公司向孙成文发行股份购买其持有的标的公司30%股权,
孙成文是上市公司实际控制人。因此本次交易构成关联交易。


本次交易完成后,上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公
正的原则,严格按照相关法律法规的规定执行并履行披露义务,不会损害上市公
司及全体股东的利益。


(四)本次交易完成后上市公司仍满足上市条件

本次交易完成后,预计上市公司的股本总额将超过4亿元,其中社会公众股
占公司总股本的比例不少于10%,符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超
过四亿元,公开发行股份的比例为10%以上”的要求,上市公司股权分布不存在
《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。


六、本次交易预计构成重大资产重组

本次交易的标的资产预估值及交易作价尚未确定,但本次交易的标的资产预
估值及交易作价预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准,
构成上市公司重大资产重组。


同时,本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产,根据《重组管理办法》、
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》、《创业板上市公司
持续监管办法(试行)》规定,本次交易需取得深交所审核通过并经中国证监会
予以注册后方可实施。


七、本次交易不构成重组上市


本次交易前36个月内,孙成文持有上市公司20.32%的股权,为上市公司实
际控制人。孙成文持有本次交易标的30%的股权。本次交易完成后孙成文仍控制
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因此,本次交易不会导致上市公司实际控制权变更,不适用《重组管理办法》
第十三条规定的情形,不构成重组上市。


八、本次交易构成关联交易

本次交易中,上市公司向孙成文发行股份购买其持有的标的公司30%股权,
孙成文是上市公司实际控制人。因此本次交易构成关联交易。


上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时,关联董事须回避表决;上市
公司召开监事会审议本次交易相关议案时,关联监事须回避表决;上市公司召开
股东大会审议本次交易相关议案时,关联股东须回避表决。


九、本次交易方案实施需履行的批准程序

本次重组方案实施前尚需取得有关批准,取得批准前本次重组方案不得实
施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下:

(一)本次交易已履行的决策程序及批准情况

1、本次交易议案已履行标的公司内部决策程序;

2、本次交易议案已经上市公司第四届董事会第六次会议审议通过;

3、本次交易修订议案已经上市公司第四届董事会第十次会议审议通过。


(二)本次交易尚需履行的程序

本次交易方案尚需获得的批准或注册,包括但不限于:

1、本次交易正式方案经标的公司内部决策机构审议通过;

2、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过;

3、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过;

4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。


上述批准或注册均为本次交易的前提条件,本次交易能否取得上述批准、注
册以及取得上述批准、注册的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。



本次重组方案的实施以取得上述全部批准或注册为前提,未取得前述批准或注册
前不得实施。



(本页无正文,为《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案摘要(修订稿)》之盖章页)













北京浩丰创源科技股份有限公司



2020年6月30日






  中财网
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